因发行人撤回IPO申请文件，2024年2月20日，北交所更新公告了关于终止对福建森达电气股份有限公司（简称：森达电气）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。这是龙年首家IPO终止企业。
森达电气曾于2016年12月申报创业板IPO获受理，但2017年9月撤回申请。对于前次申报撤回的原因，公司解释称主要是由于以下两点：（1）为改善发行人经营状况，发行人拟引进新的投资者，股权结构存在重大变化的可能；（2）2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1.691.51万元，业绩规模较小，2017年下半年根据当时在手订单情况预测2017年净利润将大幅下滑。
对于上述两项问题的解决情况，森达电气在首轮问询回复中称2018年，周海珠通过定增方式入股森达电气，并取得控制权，后对公司经营管理、生产、采购、销售等业务线进行优化整改，全面推动发行人降本增效、提质增量，并积极开拓通信、电力、工业等领域市场。值得注意的是，实控人变更后，森达电气的业绩大幅增长。对此情况，北交所连续三轮发出与实控人相关的问询。此外，后续两轮问询多个问题表明监管或对森达电气的利润真实合理性及是否存在利益输送问题存在一定质疑。
实控人变更后公司业绩大幅增长
北交所连续三轮发出与实控人相关的问询问题
根据申报材料，森达电气主要从事输配电及控制设备产品的研发、生产和销售，主要产品为智能高低压 成套开关设备及其配套元器件等。产品广泛应用于电力、通信、交通、工业等领域。
2014-2018年期间，森达电气营业收入维持在1亿-2亿元的范围内；2016年公司扣非归母净利润仅1691.51万元，且根据当时在手订单情况预测2017年净利润将大幅下滑。但2018年9月公司实控人变更后，2019年公司营业收入快速增长至3.05亿元，此后报告期各年营业收入总体保持稳定增长。2020 年至2023年1-6月，发行人营业收入分别为4.02亿元、4.83亿元、4.74亿元和 2.36亿元，扣非归母净利润分别为5,785.23万元、6,633.59万元、7,553.19万元和3,088.79万元，远超当前北交所上市标准。
从过往审核案例来看，监管对企业实控人变更保持较高关注，主要是出于对企业经营及盈利可持续性、控制权稳定性、关联交易风险、股权代持问题的考量。因此，审核实践中，多问询以下问题：
（1）实控人变更前后管理团队是否变化；
（2）客户和供应商是否发生重大变化；
（3）经营业绩是否发生重大变化及变化合理性；
（4）实控人资金来源及股份权属是否清晰；
（5）实控人控制地位是否稳定。
北交所连续三轮对森达电气展开的实控人相关问询中，也确实涉及以上几点，具体来看：
首轮问询中，监管要求森达电气说明周海珠取得发行人股份并取得控制权的背景、持续增持的原因、资金来源；所持股份是否存在股权代持、是否存在纠纷或潜在纠纷、权属是否清晰；相关事项公司对控制权稳定性、发行人生产经营稳定性的影响。
第二轮问询中，监管要求森达电气结合实际控制人周海珠大额负债的具体情况，说明是否与债权人存在股权代持安排；为发行人实际控制人提供大额资金的是否源自客户或供应商，是否涉及为发行人提供体外资金循环形成销售回款或承担成本费用的情况；实际控制人的控制地位是否稳定。
第三轮问询中，监管要求森达电气详细说明 2018 年周海珠收购发行人的具体原因及背景，收购前周海珠及其控制的企业与发行人是否存在关联关系或其他利益往来；说明周海珠收购发行人后，发行人业绩大幅增长的真实合理性，发行人被收购后管理团队构成、销售团队构成及区域拓展、员工人数、主要客户等的变化情况，与业绩大幅增长的匹配性。
关联公司利益输送风险被重点关注
根据申请文件及公开信息，森达电气实控人周海珠控制的企业之一越众科技主要从事通讯产品、电气产品的销售业务，从事的电气成套开关设备的销售业务与发行人的主营业务存在相竞争的情形。
由于监管对同业竞争的关注主要出于对公司业务独立性、是否存在利益输送等问题的考量，通常情况下，对于存在同业竞争的情况，拟上市企业可通过处理及剥离竞争业务、收购及合并关联方相关业务或股权。将同业竞争业务纳入上市公司体系等方式解决同业竞争问题。
如无法剥离相关业务或收购合并竞争业务，至少需确保同业竞争业务不构成重大不利影响，并制定具体解决措施，如承诺将来在什么时点彻底解决该问题，并合理论证如何确保自身业务独立性，为防止利益输送已采取了哪些措施。
由于越众科技主要从事贸易及代理业务的特点，始终难以找到合适的收购方，因此周海珠决定采取调整越众科技的经营范围并逐步停止经营与公司相竞争业务的替代解决措施。2019年2月28日，越众科技完成经营范围变更，删除了与公司所从事的电气成套开关设备的研发、生产和销售业务相关内容。同时，越众科技逐步减少了电气成套开关设备订单。此外，周海珠出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
但报告期内，周海珠控制的越众科技、越众技术主要客户及供应商与发行人仍存在重合，且森达电气营销部门办公地点与越众科技、越众技术在同一栋楼，均为佳盛广场，目前越众科技的收入规模约为4000万元，销售人员数量约为40人，发行人的销售费用率、管理费用率明显低于越众科技、越众技术。
对上述情形，北交所连续两轮关注森达电气是否存在关联方利益输送风险。
就供应商及客户重叠的情形：要求森达电气补充说明定价依据及公允性、信用政策、结算方式，说明相关交易是否具有真实的商业背景，是否存在利益输送的情形，是否通过重叠供应商和客户虚增收入或代垫成本费用的情况。
就营销办公地点位于同一栋楼但销售费用率存在明显差异的情形：要求森达电气说明公司营销部门是否由发行人实际承担租赁费用，租赁费用与市场价格相比是否公允；报告期内森达电气与越众科技、越众技术销售费用、管理费用的具体构成情况及变动原因，与各自业务规模的匹配性，不同主体销售费用率、管理费用率差异较大的原因及合理性；是否存在办公场所、销售人员、管理人员混同的情形，是否存在关联方为发行人代为支付管理费用、销售费用等情形，是否存在关联方为发行人承担成本、进行商业贿赂的情形。
此外，北交所要求公司结合通信领域客户配置要求与其他领域客户差异、发行人产品定价依据、相关产品成本差异，说明发行人向通信领域客户销售毛利水平较高的合理性，是否符合行业惯例，是否存在关联方利益输送，提高发行人销售毛利的情况。
多次变更中介机构，审核期间更换签字会计师
另外值得注意的是，森达电气曾多次变更IPO中介机构。2016年9月，森达电气会计师事务所由北京兴华会计师事务所并更为瑞华会计师事务所，又于2019年12月变更为华兴会计师事务所。2020年2月，主办券商由中航证券变更为平安证券，又于2021年8月变更为兴业证券。
此外，公司在审期间，于2023年9月11日变更签字会计师，由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的王永平、陈依航变更为王永平、李政。
根据相关监管规定来看，发行人在审期间更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师，该情形无需终止审核。但更换中介机构或签字人员过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的，变更前后的签字人员外，所属中介机构应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。
此外，监管或会对变更原因及变更后是否影响发行人上市展开问询。如北交所就要求森达电气说明审核期间更换签字会计师的具体原因，变更前后签字人员的基本情况（从业资格、执业情况、是否曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚）等内容，是否对发行人发行上市工作造成重大不利影响。
