黄巢带领大军渡过淮河后，因在南方劫掠到众多财物，粮饷充裕，故而行军途中不再像以往那样大肆烧杀抢掠，对百姓的侵扰较轻，只是强行征召、裹挟部分青壮年入伍。此时大唐宦官弄权、藩镇割据，朝政混乱、战事不断，已由盛转衰，失了民心，似将气数已尽。
尽管局势危急，唐王朝仍有忠臣良将。像泰宁节度使齐克让，手下兵马不足一万。面对黄巢数十万大军，他以寡敌众，顽强抵抗，从淮河一路缠斗到河洛，最后在有“关中东面锁匙”之称的潼关苦战，只为迟滞敌军，给唐廷争取喘息时间。
当时，黄巢所率大军已达六十万之众，这是一股令人胆寒、能摧枯拉朽的强大势力。黄巢领兵势如破竹般横扫中原，迅速逼近古都洛阳。唐军虽全力抵抗，怎奈兵力悬殊，在巢军猛攻之下，洛阳城门崩塌，自安史之乱后，这座十三朝古都首次沦陷。
洛阳失陷，潼关告急。泰宁节度使齐克让屯兵潼关城外坚守，他明白以自己手头兵力，根本无法阻挡黄巢大军破关入关中的步伐。于是，他一边指挥士兵修筑防御工事，拼死阻抗巢军，一边上书朝廷苦苦求援。
将士们历经多次战斗，物资储备早已匮乏。州县皆已残破，几乎不见人烟，四处难寻朝廷官员身影。他们饱受饥寒交迫之苦，兵器也已磨损破旧。众人皆思念家乡，只怕哪天就会溃散离去，恳请尽早调拨资粮并派遣援军。
对齐克让而言，粮草没了，箭矢用光且无援兵，将士又累又不想打仗，强敌就在眼前，只能盼朝廷救助。但此时长安城一片混乱，朝廷自身难保。唐僖宗收到齐克让潼关告急奏疏后慌了神，宰相卢携强打精神凑了两千多神策军，让张承范速援潼关。
唐僖宗李儇亲自为即将支援潼关的神策军鼓劲。神策军名头响亮，实则是临时拼凑的乌合之众，老弱居多，能打仗的没几个。带队的张承范有作战经验，深知胜负靠实力，便如实告知小皇帝，贼众数十万，己方兵力弱、后勤差，恐难抵挡，盼增兵保障后勤。李儇应允，让其先赴潼关坚守，后续援军会到。
张承范忐忑不安地带新募士兵去潼关助守。到华州时，本想留宿一晚次日再走，进城却惊住了，城中死寂无人。原来刺史裴虔调离，守军跑光，百姓藏进山野，只剩流浪狗乱窜。士兵在府衙仓房找到千余斛粮食，饱餐一顿还备了三日军粮，次日接着上路。
张承范带着两千神策军一路磕绊到了潼关，马上布置防御。此时，守外围的齐克让军早已断粮，士兵饿得脸色惨白，全凭意志硬撑。张承范到潼关前一天，黄巢军前锋已至，和齐克让的泰宁军对峙。旋即，黄巢率数十万大军杀到，关下军旗猎猎，人马喧嚣，大军铺天盖地，望不到尽头。
齐克让带着一群又饿又冷的将士，面对数十倍于己的敌军毫不退缩，奋勇抵抗。他们竟奇迹般地打退了黄巢军前锋的进攻。可黄巢一心要拿下此地，马上亲自督率主力参战。数十万人大喊着冲锋，喊声震天，连号称铜墙铁壁的潼关都跟着颤抖。
黄巢军队轮番进攻，从中午战至傍晚。齐克让率万余将士奋勇苦战，十分英勇。可饥饿难耐，不少人连刀枪都举不起，他只好下令烧营，交替掩护撤入关内。泰宁军官兵饥饿至极，无法有序撤离，争相往关内跑，有序撤退成了溃逃。潼关左侧有条可通行的窄道，张承范匆忙赶来、兵力不足，没留意或疏忽未派兵把守。
齐克让的溃兵慌了神，毫无章法地奔逃。关门那儿一时难以挤进去，他们便从左侧谷道鱼贯前行。混乱中，人马相互践踏，竟硬生生地把这条满是荆棘的狭窄谷道，踩成了“畅通大道”。
当晚，齐克让的军队撤进关内，张承范拿出携带的粮食物资分发给将士，以此激励他们。与齐克让交谈后，他了解到黄巢军有六十多万，兵强马壮、粮草充足，潼关难守。于是，他打开关门，目送齐克让率败军朝长安撤去。之后，张承范回房，在油灯下给唐廷写了份遗书。
我率军队离京六天到了潼关，却没等来一兵一卒支援，粮饷也毫无消息。我到的那天，敌军不断开来，关外齐克让军断粮多日，将士饥肠辘辘。我两千弱兵对抗六十万“贼军”，实在力不从心。丢潼关我担主责，朝廷大臣也难脱干系。听闻皇帝要学唐明皇逃蜀，若如此，大唐必亡。望皇上和辅臣以国事为重，别逃走，快增兵运粮，大唐或许有救。
据史料显示，张承范所留遗书的结尾两句写得极为豪迈，很有气魄，那种荡气回肠之感扑面而来。下面便是其原文内容：
让黄巢步安禄山后尘走向败亡，而微臣会比哥舒翰死得更有价值！
回溯124年前，突厥籍大唐名将哥舒翰率部于潼关与安史叛军恶战，此役即闻名的潼关桃林之战。杨国忠进谗、唐玄宗瞎指挥，搅乱哥舒翰战前安排，致其兵败被俘，后被安禄山之子安庆绪杀害。20万大军仅余数千，大唐自此盛极而衰。
张承范不想像哥舒翰那样惨败，可形势不由人，他只剩战死和逃跑两条路。他想做大唐忠臣，自然不做逃兵，便拼死坚守。以两千对抗六十万，这实力差距极大，虽似蚍蜉撼树，但也显出他的勇敢忠诚，可见唐军仍有血气斗志，大唐豪迈勇武未全消逝。
第二天一大早，黄巢率领军队攻打潼关。巢军个个奋勇，前赴后继地对地势险要的潼关发起猛烈攻击。这场激战持续了大半天，守军的箭快没了，张承范带领将士用砖石、滚木砸向敌军，依旧坚守阵地，拼死抵抗。
黄巢眼见守军负隅顽抗，潼关下尸体堆积、血流成河，且此天险难攻。他驱百姓填壕，夜里烧城楼。次日激战，巢军多次进攻被击退，双方死伤惨重。混战中，黄巢发现谷道，便下令停攻休整。夜里，派尚让、林言率精锐穿谷道夹攻。张承范察觉派兵堵截，可800人难敌数万，王师会只好率残兵回城。
次日清晨，黄巢军从两侧夹击潼关城。张承范所率两千人马拼死抵抗，无奈兵力有限，难以两面兼顾，很快就难以支撑。黄巢军奋勇登城，唐军溃败，王师会战至力竭，为免被俘受辱，挥剑自尽。张承范带残部突围，幸运脱逃。逃至野狐泉，遇上两千奉天镇援军，他苦笑着让其退守京师。
黄巢虽成功拿下潼关这一险要之地，却也损失不小，胜得不太光彩。他率六十万大军，和饥疲交加的齐克让一万弱军鏖战大半天，竟让其全军全身而退；又与张承范两千孤军激战一两天，虽破了关，还是让张承范带着残部突围跑了，着实尴尬。
黄巢拿下潼关后，长安再无屏障，唐廷慌了神。赶忙派使者去见黄巢，说愿给他天平军节度使的官印。可打到这地步，黄巢哪还瞧得上这官衔，他心里惦记的是近在眼前的长安城，就想着能去坐坐那龙椅。
面对唐廷的册封，黄巢满脸不屑，直接无视。毕竟，近在咫尺的长安城，仿佛只需一伸手就能拿下，他哪会把这册封当回事儿。
