Hello，大家好，万华化学在筹划对铜化集团的重大资产收购在筹划了3个多月以后，这项交易发生了较为重大的改变。
2024年2月27日，万华化学发布公告称：经现场尽调后，在2024年2月26日交易各方协商一致并签署协议，万华化学不再受让铜化集团的部分股份，通过万华化学全资子公司直接受让铜化集团所持有的安纳达及六国化工的部分股权，交易总金额调整为4.15亿。
具体来看，万华化学全资子公司万华化学集团电池科技有限公司通过协议转让方式收购铜陵化学工业集团有限公司持有的安徽安纳达钛业股份有限公司3268万股普通股股份，占安纳达总股份的15.20%，以转让协议签署日的前一交易日安纳达二级市场收盘价9.15元为每股收购单价，交易金额为2.99亿元。
交易完成后，万华电池将成为安纳达的第一大股东，而铜化集团仍持有安纳达3182万股股份，占安纳达总股本的14.7999%。经协商一致，铜化集团和万华电池签署《一致行动人协议》约定：铜化集团在安纳达股东大会表决事项中与万华电池保持一致行动，铜化集团提名的董事在安纳达董事会表决事项中与万华电池提名的董事保持一致行动。而通过以上的这一项协议安排，万华电池为安纳达的控股股东，烟台市国资委为安纳达实际控制人。
同时，万华电池通过协议转让方式收购铜陵化学工业集团有限公司持有的安徽六国化工股份有限公司2608万股普通股股份，占六国化工总股份的5.00%，以转让协议签署日的前一交易日六国化工二级市场收盘价即4.44元为每股收购单价，交易金额为人民币1.16亿元。同时万华化学承诺，未来12个月内，万华化学及其控制的公司不会成为六国化工的控股股东和实际控制人。
回顾万华化学此前的收购方案，在2023年11月，万华化学与铜陵市国有资本运营控股集团有限公司等签署了《股权变更框架协议》。万华化学当时计划通过重组铜化集团，同时控股安纳达、六国化工两家上市公司。万华化学及其关联方在购入铜化集团现有股东部分股权后，铜化集团实施公司分立，将化工业务关联公司继续保留在现有公司，将非化工业务关联公司剥离成单独的公司。万华化学及其关联方可选择以增资、购买股权、换股或其他方式，最终实现持有分立后的铜化集团51%股权并享有控制权；持有分立后的非化工公司34%股权，为非控股股东，享有重大事项的一票否决权。整体收购方案所涉及的资金规模接近60亿元，而相比于这次正式落地的4.15亿元，可以说已经完全不是那么回事了。
为什么收购方案会在短短三个月内出现如此重大的变化呢？
一般来说，按照上市公司通常的重大收购流程，初步交易的意向一般都是由双方高层敲定，双方仅仅是初步接触就签署交易的框架协议。此时，收购方对被收购企业的情况了解其实并不深入，很多隐藏在水面之下的冰山收购方都是看不到的。这种情况有点类似我们二级市场的投资者，其实无论我们怎么努力去了解上市公司，也都会有一种盲人摸象的感觉，外部投资者对于上市公司的理解肯定赶不上上市公司的内部或行业内的相关人士。
而交易双方在达成交易的初步意向以后，交易中的收购方会组织相关会计、律师和券商等中介团队对被收购企业的整体情况进行一次较为详细的摸底和调查。而即使不用看具体资料，其实我们都能猜到，几十年历史的老企业或多或少都会遗留一些历史遗留问题。这些问题有一些可以通过剥离等方式解决，而有一些则可能对交易形成障碍，甚至大幅影响最终收购的价值。而此时，交易双方就需要坐下来商讨后面交易要怎么进行。是选择先进行交易之中相对容易的部分呢，还是选择等待障碍被化解以后再整体推进，又或者通过调整价格或者增加对赌条款等保障交易继续进行。
而万华化学这次交易规模的大幅缩小，很可能是由于在尽调过程中，万华相关收购团队发现了原本预期之外的问题或风险，导致原本的收购计划无法按原定方案进行。在这种情况下，双方通过协商，将交易规模降至可控范围，以降低风险。这其实在上市公司的重大收购交易中非常常见，从某种意义上说调整收购方案也是上市公司保护股东权益的表现。
而对于一家大型的企业集团而言，下属的上市公司一般都是集团内最为精华，盈利能力最强的经营资产。万华化学以较低的代价取得铜化集团旗下两个核心优质资产，不再继续受让集团内其他部分股权，并且通过全资子公司万华电池进行，业务划分更加清晰，同时对于万华的股东而言也是更为有利的一种收购方式。
根据公开资料显示，万华这次要实现控股的安纳达主要从事钛白粉产品的研发、生产和销售，主要产品为金红石型钛白粉、锐钛型钛白粉等系列产品，具备硫酸法钛白粉产能8万吨/年，是国内为数不多的几家钛白粉上市企业之一。安纳达控股子公司铜陵纳源材料科技有限公司从事磷酸铁产品的研发、生产和销售，主要产品为磷酸铁系列产品，磷酸铁产能15万吨/年。
在本次收购前，安纳达的控股股东铜化集团持有安纳达约6451万股，占安纳达总股本的29.9999%；万华电池不持有安纳达股份。本次交易完成后，万华电池将持有安纳达3268万股，占安纳达总股本的15.20%，为安纳达最大的单一股东，而铜化集团仍持有安纳达3182万股股份，占安纳达总股本的14.7999%。万华化学通过与铜化集团签署一致行动人协议实现对安纳达的控制。对于这一安排，我需要指出的是，其实一致行动协议是可以取消的，而且一致行动人协议取消的案例并不罕见。所以我这里需要指出一种可能性，万华是有可能因为铜化集团取消相关一致行动人协议而丧失对安纳达的控制权，也就是万华对安纳达的这种控制权相对是不太稳固的一种形式。
万华化学在这份《股权变更框架协议》进展公告中也指出，万华化学将电池产业作为公司第二增长曲线进行培育，本次交易完成后，万华电池将完善上游原料产业链，增强在电池产业尤其是磷酸铁锂产业的核心竞争力。安纳达钛白粉在行业处于前列，万华化学在涂料、塑料和油墨等领域与众多大客户也有良好合作关系，同时万华化学在全球具有完善的销售体系，万华电池控股安纳达后该业务与万华化学现有业务具有极强的互补及协同效应。万华化学依托多年经验和积累，同时拥有战略采购、工程一体化建设、精益制造、销售网络布局等的运营能力，能够为标的公司现有及未来的新基地建设和运营提供强有力的支持和保障。
而受益于国内新能源材料市场景气度持续攀升，磷酸铁产品供不应求，钛白粉市场整体呈上行趋势，市场价格维持高位等因素共同影响。安纳达在过去几年实现业绩大爆发。2020年、2021年、2022年，安纳达的营业收入分别为11.22亿元、20.47亿元、27.14亿元，同比增幅分别为8.09%、82.49%和32.6%。同期归母净利润分别为6511.04万元、1.85亿元和2.68亿元，同比增幅分别为101.06%、184.57%和44.76%。
但自2023下半年以来，国内各家磷酸铁厂商前期布局的产能陆续释放，叠加电池行业主要原料碳酸锂价格的大幅下降，以及年初终端市场对电池正极材料前期库存的消化，磷酸铁价格持续下行，钛白粉市场需求持续疲软，安纳达业绩也开始持续下滑。2023年前三季度，安纳达实现营业收入为16.37亿元，同比下降17.7%，实现归母净利润9009.07万元，同比下降55.22%。
而根据安纳达此前发布的业绩预告显示，预计2023年实现归属于上市公司股东的净利润为5498.31万元至8046.30万元，同比下降79.5%至70%。安纳达在公告中表示，年内磷酸铁价格持续下行，同比跌幅较大，相应部分存货也存在减值迹象，本期存货计提减值损失增加，磷酸铁产品毛利大幅度下滑，子公司磷酸铁产品盈利同比大幅减少是导致本期业绩下降的主要因素。同时，年内钛白粉产品市场需求疲软，产品销售价格与去年同期相比有所下降，钛白粉产品毛利率略有降低。
而对于这次交易中万华仅收购5%股权的六国化工，公司主营业务为氮肥、磷肥、钾肥、复合肥料，精制磷酸、磷酸盐等化学制品，是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，对于万华致力发展的磷酸铁锂电池的产业链有一定的协同性，但匹配度远远不如安纳达高，这可能也是本次交易如此安排的主要原因之一。
而根据六国化工2023年业绩预告显示，同一控制企业合并追溯调整后，六国化工预计2023年度实现归属净利润为2000万元到2800万元，同比下降85.35%到89.54%。
六国化工在公告中表示，受年内宏观经济、国际行情、新能源及市场供需变化等因素的影响，化肥市场需求收缩、竞争加剧，磷复肥产品市场价格下跌幅度较大，而主要原辅材料价格降幅有限，部分原材料价格略有上浮，公司所需大宗原料基本外购，导致产品毛利率大幅下降，公司盈利能力减弱。
可以这么说，尽管安纳达和六国化工在2023年的业绩均出现较大幅度的下滑，但这两项资产对万华化学立志要发展的动力电池新赛道而言，相关资产仍具有相当的长期价值。至于这项收购的后续发展，我们在之后再慢慢观察吧！
好了，这次关于万华化学收购方案的变更就给大家说到这里，我们下次再见！
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