（1）实际控制人亲属持有公司股份及在公司处任职情况
公司实际控制人余子先、余子勇持股亲属的具体情况如下：
姓名
与实际控制人的关系
持有公司股份比例
在公司处任职
余子军
实际控制人的哥哥
2.0419%
采购部员工
余淇
实际控制人的妹妹
2.0419%
普通文员
关友兵
余淇配偶
3.8846%
副总经理
段俊飞
余子勇的配偶的妹妹的配偶
3.4032%
未任职
张玲
实际控制人姐姐的儿媳
2.0419%
未任职
如上表所示，实际控制人持股亲属可支配公司的表决权股份比例相对较低；除关友兵担任公司副总经理外，其他持股亲属均未在公司担任董事、监事、高级管理人员，未参与公司的日常经营管理。报告期内，关友兵仅具体履行副总经理职责，无法对公司的经营决策施加重大影响。
（2）《公司章程》、协议或其他安排规定及公司股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况
公司的《公司章程》不存在表决权差异等相关规定，《公司章程》第七十八条规定：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”；第一百二十一条规定：“董事会决议的表决，实行一人一票”。公司已根据《公司章程》建立了健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。报告期内，余子先一直担任公司董事长兼总经理、余子勇一直担任公司董事兼副总经理，余子先、余子勇通过实际控制的股份比例、人员提名及参与公司日常经营重大决策，能够实现对公司的实际控制。
综上，余子军等实际控制人亲属未被认定为共同实际控制人具备合理性。
2、关于追加认定实际控制人的一致行动人的相关情况
截至本问询函回复出具日，实际控制人的哥哥余子军直接持有发行人股份2,006,983股、占股份总数的2.0419%，实际控制人的妹妹余淇直接持有发行人股份2,006,983股、占股份总数的2.0419%，余淇的配偶关友兵直接持有发行人股份3,818,134股、占股份总数的3.8846%，实际控制人之一余子勇配偶的妹妹的配偶段俊飞直接持有发行人股份3,344,972股、占股份总数的3.4032%，实际控制人姐姐的儿媳张玲直接持有发行人股份2,006,983股、占股份总数的2.0419%。根据余子军、余淇、关友兵、段俊飞、张玲于2024年9月出具的《关于一致行动安排的承诺函》，余子军、余淇、关友兵、段俊飞、张玲系实际控制人的一致行动人。
根据《关于一致行动安排的承诺函》，余子军、余淇、关友兵、段俊飞、张玲承诺：“1、本人承诺在直接或间接持有万泰股份股权期间，与万泰股份之实际控制人余子先、余子勇（以下简称“实际控制人”）在行使召集权、提案权、表决权和其他股东权利方面均采取一致行动，按照实际控制人达成的一致意见作为本人的对外意见，并按照该意见在股东大会上行使相应的提案权、表决权。2、若在本承诺函有效期间，本人被选举为万泰股份董事的，本人承诺在担任万泰股份董事期间，与实际控制人在行使召集权、提案权、表决权和其他董事权利方面均采取一致行动，按照实际控制人达成的一致意见作为本人的对外意见，并按照该意见在董事会上行使相应的提案权、表决权。3、本承诺函自签署之日起生效，有效期至万泰股份在北京证券交易所上市满12个月时止，期满自动失效。在本承诺函有效期内，无论本人持有万泰股份的股权数额或比例是否发生变化，均不影响本承诺函的效力。”
3、未将余子军等实际控制人亲属认定为共同实际控制人不存在规避监管要求的情形（1）上述认定不存在规避发行条件的情形
最近三年内，上述主体不存在《证券法》第十二条、《注册管理办法》第十一条及《上市规则》第2.1.4条规定的重大违法违规情况，公司不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形。
（2）上述认定不存在规避股份限售监管的情形
余子军、余淇、关友兵、段俊飞、张玲已比照实际控制人出具《关于股份锁定的承诺函》及《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，其中关于股份限售的承诺主要内容为：
“1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及北京证券交易所规则的有关规定，自发行人召开股东大会审议公开发行股票并上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成股票发行并上市之日，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。若发行人终止其股票公开发行并上市事项，本人可以申请解除上述限售承诺；…3、自发行人股票在北京证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。…”。
因此，未将余子军等实际控制人亲属认定为共同实际控制人不存在规避股份限售监管的情形。
（3）上述认定不存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管的情形
报告期内，余子军等实际控制人亲属控制的企业情况如下：
姓名
企业名称
持股比例
经营范围
主营业务
经营现状
余子军
无
-
-
-
-
余淇
合肥小茶堂茶叶有限公司
100%
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；茶具销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；包装服务；外卖递送服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）
茶叶销售
存续
关友兵
无
-
-
-
-
姓名
企业名称
持股比例
经营范围
主营业务
经营现状
段俊飞
枣庄薛城区易营机电设备中心
100%
机电设备及配件，矿用配件，矿山自动化信息设备，通讯设备，日用百货，五金耗材，销售。矿用设备安装维修及相关技术咨询服务。
经济代理服务
存续
田家庵区易营机电设备中心
100%
机电设备及配件，矿用配件，矿山自动化信息设备，通讯设备，日用百货，五金耗材，销售。矿用设备安装维修及相关技术咨询服务。
经济代理服务
已于
2023年7月注销
张玲
无
-
-
-
-
如上表所示，公司与余子军等实际控制人亲属及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
公司与段俊飞及其控制的企业、余子军的儿子余洋和余超之间的业务往来已比照关联交易的要求进行披露，相关关联交易价格公允，不存在损害公司或者股东利益的情形。除已披露情形外公司与其他实际控制人亲属及其控制的企业之间无业务及资金往来。因此，未将余子军等实际控制人亲属认定为共同实际控制人不存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管的情形。
综上，余子军等实际控制人亲属未认定为共同实际控制人具备合理性，不存在规避监管要求的情形。
（二）结合发行人股权结构、实际控制人近亲属持股、董监高人员构成等，说明发行人公司治理情况及内部控制是否能有效运行，控制人家族控股权较为集中是否影响公司治理结构有效性1、公司内部控制有效运行截至本问询函回复出具日，公司实际控制人余子先、余子勇可实际支配公司合计68.77%股份的表决权，余子先、余子勇能够对公司的股东大会决议产生重大影响。公司已根据相关法律法规，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》等治理制度，报告期内公司股东大会的运作情况良好，不存在因现有股权结构问题导致股东大会无法正常召开、股东无法正常表决的情形。
公司已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，各组织机构的人员及职责明确。公司现有9名董事（含3名独立董事）、3名监事（含1名职工代表监事）、5名高级管理人员（含4名董事兼任），上述人选均通过合法程序进行选举和聘任，公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用，不存在控股股东或实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。除公司实际控制人担任公司董事、实际控制人妹妹的配偶关友兵担任公司副总经理外，公司其他董事、监事、高级管理人员与公司实际控制人均不存在亲属关系。
综上，公司已通过制定内部控制制度、聘请外部人士参与公司经营决策、设置并发挥独立董事作用等方式保障公司内部控制制度有效运行。
2、实际控制人家族控股权较为集中对公司治理结构有效性不存在不利影响为避免实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益，保证公司治理结构的有效性，公司已制定北交所上市后适用的《公司章程（草案）》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露制度》《关联交易管理办法》《淮南万泰电子股份有限公司对外担保管理制度》《淮南万泰电子股份有限公司防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度，加强了对中小股东利益的保护，规定了控股股东、实际控制人的诚信义务并对控股股东、实际控制人在公司治理和信息披露方面的义务进行了详细规定。同时，控股股东、实际控制人就避免与公司产生同业竞争、规范和减少关联交易等事项均出具了承诺函。
此外，公司本次拟公开发行股票不超过3,276.3103万股（含本数，不含超额配售选择权），引入外部股东有助于公司优化股权结构，健全法人治理结构，外部股东的表决权行使亦能增加决议过程的独立性与公允性。
综上，公司存在控股权较为集中的情形，但鉴于公司已建立了健全的治理机构及保障中小投资者的各项内控制度，治理机构健全且运行良好；公司本次发行拟引入外部股东以优化股权结构；控股股东、实际控制人已出具了规范行为的相关承诺，上述多种举措能够保证公司治理结构的有效性。
