因发行人撤回IPO申请文件，2024年2月27日，北交所更新公告了关于终止对江苏盛安传动股份有限公司（简称：盛安传动）公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定。
盛安传动北交所IPO申报于2023年6月30日获受理，截至公司撤回IPO申请，尚未完成第三轮审核问询函答复。
值得注意的是，因信息披露不准确，江苏证监局于2024年1月2日发布了关于对盛安传动采取出具警示函措施的决定。
根据发文内容，江苏证监局对盛安传动进行了现场检查。经查，盛安传动在会计核算过程中因跨期确认收入、政府补助核算方法不准确、长期应收款减值计提不准确、存货及主营业务成本计量不准确等问题，净利润列报有误。该事项导致公司2020年报、2021年报、2022年报、2022年半年报存在信息披露不准确的情形。
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第四十五条的规定，江苏证监局决定对盛安传动采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
从北交所三轮审核问询的问题来看，监管重点关注公司业绩下滑风险、股权清晰及控制权稳定性、寄售模式收入真实性及可持续性三大问题。
业绩持续下滑，监管问询是否持续满足上市条件
根据申报材料，盛安传动是一家专业从事齿轮及数控齿轮机床产品研发、生产与销售的高新技术企业，主要产品包括各类齿轮、数控齿轮机床等。目前，公司齿轮产品作为重要零部件，广泛应用于工程机械、汽车、风电等各领域。报告期内，公司齿轮类业务收入占比八成左右，该业务的下游应用之一为工程机械。
公司选择的上市标准为“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
但盛安传动的业绩自2021年后持续下滑。2020年至2023年1-9月，盛安传动的营业收入分别为1.97亿元、2.97亿元、2.39亿元及1.49亿元，营收同比增速分别为43.05%、50.23%、-19.37%、-4.19%；同期净利润分别为1238.62万元、4802.45万元、4434.48万元及2118.65万元，2022年扣除非经常性损益后净资产收益率仅为6.82%，就此来看，若2023年全年公司业绩进一步下滑，或致使发行人难以满足所选上市标准。
具体来看，除了占营收比例不足15%的纺织及其他、齿轮开发业务在2022年销售额有所上涨外；2022年，盛安传动的各类业务多项出现了下滑。
对此，北交所在监管审核问询过程中对盛安传动业绩下滑情况予以重点关注。第一轮问询函中，监管要求盛安传动说明2023年1-3月业绩下滑的具体原因，业绩变动与可比公司变动趋势是否一致，期后业绩是否进一步下滑风险。
盛安传动表示具体原因系工程机械、汽车、数控机床等多个领域景气度较低。且公司在首轮问询回复中称预计不存在业绩进一步下滑的风险。
但从2023年1-9月发行人经审阅的业绩来看，盛安传动的营业收入较去年同期下降4.19%，净利润较去年同期下降 10.69%。因此北交所在第三轮审核问询函中对业绩下滑风险再次展开追问。要求公司说明
（1）2023 年业绩下滑的原因及合理性，结合业绩变化、下游行业市场需求变动、市场竞争环境的变化、关键经营指标等，说明经营能力或经营环境是否发生变化，说明发行人针对业绩下滑采取的具体措施及效果。
（2）结合发行人 2023 年全年业绩实现情况说明发行人相关财务指标（净利润、加权平均净资产收益率等）是否持续满足发行上市条件，是否存在上市后业绩大幅下滑的风险，相关风险揭示是否充分。
（3）结合产品下游应用需求、市场竞争、境内外客户变化、产品销售价格、原材料成本变动等，全面梳理说明发行人核心业务、经营环境、主要财务指标是否发生重大不利变化，业绩下滑趋势是否已得到扭转，对发行人经营存在不利因素是否消除，是否与行业变动趋势一致，期后业绩是否稳定可持续。
股权清晰及控制权稳定性被多番质疑
盛安传动的前身最早可以追溯至2002年由周业刚与王俊红夫妇共同创办的盐城市驰翔精密齿轮有限公司，但夫妇二人的持股比例随着定增不断降低。
根据申报材料，朱成虎于2017年8月通过参与定向发行取得盛安传动5.04%的股权。此后，出于维护公司控制权稳定的考虑，2017年11月朱成虎又通过受让周业刚、王俊红持有的部分股份，持股比例增至15.82%，并与周业刚签署一致行动协定，成为控股股东、实控人。
当前，盛安传动实际控制人为周业刚、朱成虎、王俊红，三人通过一致行动协议合计控制 35.34% 股份。但本次公开发行后，三人合计控制本公司的股权比例将被进一步稀释至26.40%。因此，北交所在审核问询中对公司控制权稳定性问题予以重点关注。
首轮审核问询中，北交所要求盛安传动分析说明一致行动协议关系是否具有稳定性；朱成虎采用与周业刚、王俊红共同控制的形式的原因及合理性，各方是否存在股权代持关系，是否存在远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排。
盛安传动表示，三人之间不存在股权代持关系、远期交割、签订特殊投资条款及其他利益安排等。三人之外，其他持股 5%以上股东仅作为财务投资人进行投资，并不实际参与公司的生产经营管理，且为保障上市后的控制权稳定，多位股东分别出具了《关于不谋求实际控制人地位的承诺函》。
但这一解释似乎并未得到北交所的认可，在第三轮问询函中，监管指出公司其余股东沈安刚、钮蓟京等多人曾担任公司董事长、董事，对公司经营具有重大影响，因此要求盛安传动结合资金流水核查情况说明：主要股东及其一致行动人，是否签订涉及发行人业务调整、上市相关对赌协议，是否存在其他利益安排，是否存在异常资金往来、大额存取现情形，实际控制人及主要股东股权是否清晰，是否存在股权代持，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在控制权不稳定风险。
0元转让所持A-CAP股权
连续三轮被问询真实合理性
在对公司控制权稳定性质疑的同时，北交所还连续三轮关注了盛安传动0元转让所持A-CAP股权的商业合理性。
根据申请文件及公开披露信息，2016年9月，公司转型矿业资源业务，并通过参与定向可转债、股票发行等方式完成对A-CAP公司41%股份收购，成为第一大股东。盛安传动股东沈安刚作为A-CAP的董事长实际掌控经营管理权，并持股23.434%。
后鉴于A-CAP公司在可预期期限内或将长期亏损，需股东持续提供巨额资金资助，盛安传动于2019年12月经股东大会审议决定以0元价格将A-CAP公司股权转让给股东何建东控制的新加坡申科。
首轮问询中，北交所要求结合A-CAP审计评估情况、转让时拥有的矿产资源及勘探开发进展情况、截至目前的经营状况、同类公司交易情况等，详细分析论证0元出售A-CAP股权的商业合理性及定价公允性。
第二轮问询中，北交所再次要求盛安传动结合A-CAP矿产资源勘探开发进度、出售后经营情况、股东投资资助情况，说明0元出售A-CAP公司股权是否真实合理。
第三轮问询中，北交所进一步要求公司结合A-CAP的经营模式、财务状况、可比公司交易案例等，说明0元向关联方转让所持A-CAP公司股权的真实合理性；结合澳大利亚交易所规则要求，说明A-CAP股东大会对盛安传动与新加坡申科相关股权交易的影响；2019年度确认的2887.95万元投资损失是否符合企业会计准则规定。
存在寄售模式，监管关注收入真实性及可持续性
此外，盛安传动对部分客户存在寄售模式。而由于寄售模式在业务上提供了销售便利的同时，也存在通过调节报告期业绩甚至财务造假的空间，因此监管对于企业采取寄售模式销售的原因、寄售模式销售收入占比、销售收入确认时间点和依据、是否存在收入跨期确认情形、相关销售是否可持续等方面持续保持高度关注。
根据申报材料，盛安传动对盛瑞传动销售金额为 342.51 万元、517.45 万元和 906.80 万元；报告期各期，发行人对盛瑞传动寄售销售收入分别为 347.06 万元、553.14 万元和 937.05 万元。公司对盛瑞传动销售金额存在前后披露不一致的情形。且2022 年公司对盛瑞传动股份有限公司寄售销售收入大幅增长 69.41%，而对其他寄售客户销售收入均出现不同程度下滑。中介机构 2020 年及 2021 年末未对发行人寄售发出商品进行现场盘点，且发函或回函确认金额较低。
北交所在审核问询中要求盛安传动说明对盛瑞传动2022 年销售收入大幅增长的合理性和真实性、对盛瑞传动销售金额披露前后不一致的原因、报告期各期与客户针对寄售商品进行年度盘点的具体情况、是否存在账实不符的情形。
盛安传动在问询回复中解释称2022年公司对盛瑞传动销售收入大幅增长的原因主要是由于盛瑞传动产品销量上升，因此对发行人齿轮需求同步增加。中介机构对发行人向盛瑞传动 2022 年销售收入发函金额为937.05万元，客户未回函，中介机构采用替代测试确认收入。
对此，北交所在第三轮审核问询中要求公司说明：
（1）2022 年盛瑞传动大幅亏损，与发行人回复中“盛瑞传动产品因奇瑞汽车 2022 年出口量增加而销量上升”等情况是否矛盾。
（2）结合 2023 年 1-6 月发行人对盛瑞传动销售的同比变动情况说明发行人对盛瑞传动的销售是否出现明显下滑，如是，说明下滑的具体原因，结合目前发行人与该客户的在手订单、盛瑞传动的经营情况及下游客户需求情况说明发行人对盛瑞传动的销售是否可持续。
