建安二十三年（218年），刘备派遣张飞、马超、吴兰进入武都，屯下辨。曹操大惊，派曹洪、曹真、曹休率军来战。
曹洪辈分大、资历老、级别高，自然是主将。不过，曹操却把希望寄托在年轻的曹休身上！
曹洪资历遥遥领先，自然是主将。不过，曹操却把希望寄托“小字辈”曹休（曹洪是曹操的族弟；曹休是曹操的族子）身上。“太祖谓休曰：‘汝虽参军，其实帅也。’洪闻此令，亦委事于休。”
当时，张飞、马超都是成名已久，经验丰富的名将。
张飞
张飞早有“万人敌”的名号。三年前，在宕渠，张飞率军大败“五子良将”之一的张郃。马超则更是曾直接与曹操交手，威震西凉，更是让曹操发出了“马儿不死，吾无葬地也”的感叹。
如果曹操派夏侯惇、曹仁、张辽、于禁之类的名将来，可能和张飞、马超还“对等”。曹休？谁呀！
然而，就是这个曹休，却实际指挥曹军，挫败了张飞、马超。能大败张郃的张飞，能让曹操忌惮的马超，难道还不如个曹休吗？这是怎么回事呢？
刘备的计划建安二十三年（218年），刘备让张飞、马超、吴兰进屯下辨，进入武都。不过，刘备此举的真正目标不是武都，而是汉中。
前一年，建安二十二年（217年），刘备已经采纳了法正的建议，决心夺取汉中。
正如法正所言，曹操夺取汉中后没有继续攻西川，而是留夏侯渊、张郃坐镇，不是实力、智力不够，不过是“内有忧逼”的原因：“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，则必可克。克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室，中可以蚕食雍、凉，广拓境土，下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。”所以，刘备是利用这样的时间窗口，利用局部优势，夺取汉中。
刘备
就局部而言，刘备军对付夏侯渊、张郃的汉中曹军，有局部优势。就全局而言，曹操的实力又远在刘备之上！所以，刘备夺汉中，第一个任务就是要“断绝内外”，阻止曹操的援军进入汉中。
以汉中与外界的地形，西面秦岭的几条通道，路狭而险；唯东面武都道相对好走。几年前，曹操攻张鲁，就是从这个方向进入汉中的；几年后，诸葛亮北伐，也优选该方向。因此，“断绝内外”，关键就是要阻止曹军由武都方向进出汉中！
所以，张飞、马超来到武都，不是为了直接夺取武都，更不是要在武都盆地与曹军一决雌雄，而是为了封锁曹军进出武都的通道，以配合汉中战场“断绝内外”、“关门打狗”。
下辨，最优目标而下辨，又是执行此计划的最优据点，甚至是可能使该计划进一步“升级”的关键据点。
1、必经之地
从武都方向，无论走哪条道进入汉中，下辨，都是必经之地。守住下辨，则能彻底完成封锁任务。
2、经济重地
当时，无论是曹操还是刘备，进入武都的通道都不方便。所以，在武都进行军事行动，关键问题不是人，而是粮。
夏侯渊
下辨一带是当时武都农业比较发达的地区。建安二十一年（216年），夏侯渊“还击武都氐羌下辨，收氐谷十余万斛”。所以，如果控制住下辨，就可以在武都的竞争中，获取经济优势，获得持久的能力。
3、扩军之地
更重要的是：附近的武都氐，与马超关系紧密，与曹操有血海深仇。
马超在当地素得羌、氐人心。当初，马超逃离张鲁后，是先在武都氐避了一段时间才去投刘备的。3年前，曹操攻张鲁，武都氐阻塞通道。最后，曹军击败武都氐，并进行了屠杀。因此，双方有血海深仇。
果然，马超进军下辨期间，雷定七部万余人响应马超，投靠了刘备。如果刘备军在下辨站稳脚跟，获得充分时间号召，必然能得到更多的氐羌参与。
汉中之战示意图
显然，如果刘备军在下辨长期驻扎，站稳脚跟，不但能封锁曹军支援汉中最重要的通道，而且，可以获取充分的经济资源和兵源，为下一步发展创造条件。后来，汉中之战结束后，曹操就表示，他最担心的就是武都氐响应刘备，进犯关中。因此，曹操主动将武都氐迁徙走。而如果刘备当时在下辨站稳脚跟，那么，曹操将不可能还能迁徙武都氐，而曹操最担心的事情，将很可能变成现实！
因此，刘备以让张飞、马超率军进屯下辨，作为整个汉中之战的第一步，无疑是一步高明的棋！
曹操的反应速度，使形势逆转刘备这步棋的另一个高明之处是：这步棋具备一定的隐蔽性。
首先，与合肥、襄阳、汉中不同，对于坐拥整个北方的曹操来说，下辨毕竟不是一个特别显眼的地方。其次，当时，下辨属于坐镇汉中的征西将军夏侯渊的统属范围。所以，刘备在此用兵，不容易过早引起曹操的关注。
何况，正如法正所料，此时的曹操，“内有忧逼”，武都偏远，曹操即便关注到了，要发兵立刻来战，按理也不会太快！因此，只要曹操反应稍有迟疑，张飞、马超的军队充分集结，又获取周边武都氐的支持，刘备军就可以在下辨站稳脚跟，从而牢牢占据主动！
但是，曹操的反应却是极为迅速的！后来刘备打汉中，曹操一拖再拖，姗姗来迟；但这次张飞进屯下辨，曹操却迅速做出了反应！而且，曹操的反应不但快，而且狠！
曹洪
曹操派曹洪、曹真、曹休率军前来作战！
曹真、曹休，皆是虎豹骑的将领。虎豹骑“皆天下骁锐，或从百人将补之”，是曹军精锐中的精锐。过去，虎豹骑主要是宿卫曹操，或者承担至关重要的战略任务（如白狼山战乌桓；长坂追刘备）。
曹操派虎豹骑参与行动，说明曹操已经将争夺下辨作为最重要的战略目标！
曹军的规模不详，但机动性显然是很强的，因此，迅速就抵达了武都前线！而此时，刘备军在下辨并没有站稳脚跟！张飞、马超的军队尚未完全集结在下辨，而马超除策动了雷定七部万余人响应外，也还来不及进一步策动羌氐。
可以说，曹操迅速反应，曹军迅速行动，而原本占据先手的刘备军尚未完成集结，形势瞬间逆转了！
张飞的企图得知曹军靠近，刘备立刻下令：张飞率军屯于固山！
刘备、张飞做出这个部署，是有其深意的。
首先，张飞、马超如果此时在下辨直接与曹军交战，毫无胜算！
下辨利于骑兵作战。张飞所部，原是在阆中的，主要是山地作战部队；马超其实原本没有什么部队，主要是新策动的武都氐人，尚未形成战斗力。而对面的曹军，至少拥有天下最精锐的骑兵——虎豹骑。因此，如果让张飞在下辨与之决战，毫无胜算！
张飞移屯固山，借助山地，争取吸引曹军在山地作战，实在不行，还可机动，或继续封锁沮道，或撤回驻地，进退都有空间，至少能够保存有生力量。
而另一方面，张飞也确实有机会把曹军“吸”到固山方向。
固山在今成县北，在下辨的东北方向。这里不是曹军进攻下辨的必经之地，但是，却在曹军进军路线的侧翼。如果曹军不顾及张飞，直接攻打下辨，则其后路很可能被张飞切断，到时候陷入腹背受敌的态势。如果曹军先攻张飞，则张飞据山与之周旋，既使曹军骑兵不能发挥优势，又为下辨的防护、集结争取到宝贵的时间！
所以，张飞驻固山，大声扬言自己准备袭曹军后路，就是企图利用自己的威名，加大曹军的担忧，诱使曹军先打固山，为下辨争取时间。
曹休的明辨张飞的部署，确实很吓人。毕竟，3年前，张飞搞张郃的后路，送给张郃一个全军覆灭，张郃只有带着少许随从弃马翻山逃走！
曹休
因此，曹洪等人确实犹豫了，对是否要继续进军，先进军何处等问题产生了犹豫！“备遣张飞屯固山，欲断军后。众议狐疑，休曰：‘贼实断道者，当伏兵潜行。今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。’洪从之，进兵击兰，大破之，飞果走。”
张飞、马超继续封锁沮道，完成最低任务不过，尽管如此，张飞、马超仍然完成了自己的基本任务：封锁沮道。
史载，张飞、马超并没有退回原驻地，“三月，张飞、马超走汉中”。
武都道进入汉中必经阳平关，而阳平关在整个汉中之战期间一直为曹军所占据，直到曹操败出汉中，才最终放弃阳平关。所以，张飞、马超“走汉中”，却并没有进入汉中主战场，而是继续封锁沮道，封锁外部曹军由此进入汉中的通道。
实际上，这一行动，为刘备赢得汉中之战创造了极佳的条件！
由武都道进入汉中是当时曹军的最佳通道，也是曹操上次进入汉中的通道。由于沮道一直被张飞、马超封锁，因此，早早来到长安的曹操迟迟无法率军进入汉中，最后，曹操被迫改走褒斜道。
褒斜道沿途多为悬空架设的木制栈道，险要而易遭刘备伏击。曹操只有派先头部队扼守沿途险要，然后才率大军进临汉中。而且，由于粮运困难，曹操大军进入汉中后，也不能久留，在相持2个月后，就被迫撤出了汉中。
张飞
因此，张飞、马超虽然在下辨没有得手，但是，仍然完成了“断绝内外”的战略任务，算是实现了此次军事行动的基本目标。
高手对决下的平手前面聊了这么多，这次曹休与马超、张飞之间的胜负，可以总结一番了。
1、平手
下辨之战虽战于武都，但实际上是汉中之战的一部分。
无论曹操还是刘备，其着眼点都在汉中。
对刘备来说，如果汉中不能拿到，取武都意义不大，即便拿下也是守不住的。对曹操来说，如果汉中守不住，单纯守住武都意义也不大。事实上，汉中之战后，曹操自己对武都也是半放弃的态度。所以，张飞、马超，屯于下辨，用兵于武都，但其任务是为汉中战场“断绝内外”。
虽然吴兰败于下辨，但张飞、马超并没有伤元气，保存了有生力量，并完成了封锁曹军进入汉中的最佳通道，完成了其主要战役任务。既保存了有生力量，又完成了主要战役任务，张飞、马超，显然不是失败的一方。
而对曹操来说，把虎豹骑派过来，其用意显然不只是为了下辨，而是为打通进入汉中最佳通道开路。显然，曹操虽然在下辨取胜，但打通进入汉中通道的战役企图并没有实现，难言胜利。
吴兰
不过，打下下辨，斩杀吴兰，破坏了马超联合当地羌氐的企图，对刘备也确实造成了一定的打击，此战的意义也是具有战略意义的。毕竟，如果没有拿下下辨，放任马超联合羌氐，那么，以马超在羌氐的号召力，刘备在西北的实力将大幅增加，既可能再次“卷土凉州”，也可能使曹操后来担心的“刘备联合武都氐一起进犯关中”将成为现实。
所以，此战，双方都实现了部分有战略意义的战役企图，但又都没有实现全部战役企图。
总体而言，这是一次平手。
2、曹操的及时部署，是曹军扭转局势的关键
此战，曹操展现出的战略敏锐，令人惊奇。
刘备的原企图是抢先手，经营下辨，并以下辨为基地，实现对武都进出汉中通道的封锁以及对当地羌、氐的联合。
下辨距刘备的地盘近而距离曹操地盘远，刘备又占先手，本是机会实现此目标的，而且，刘备的运作并没有什么失误。但是，“内有忧逼”的曹操迅速做出反应，为了抢时间，直接把自己压箱底的“虎豹骑”派出去，争分夺秒，迅速逼近。如此，当远道而来的曹军抵达战场时，下辨的刘备军仍然没有完成集结，曹军因此逆转了形势。
3、刘备的清醒头脑，使刘备军在战略上处于进退自如的境地，摆脱战略被动
得知曹军逼近后，刘备立刻让张飞由下辨移屯于固山。
汉中之战示意图
此时，如果刘备军继续集中于下辨，与曹军骑兵在武都盆地决战，将处于绝对不利的状况。让张飞移于固山，是刘备的妙棋（或许是“法正所教”）。
固山在曹军进攻下辨的侧翼。张飞驻于此，可以形成威胁曹军进军通道侧后，袭其粮道的态势。只是因为张飞兵力不足，所以，才只能做疑兵，否则，确实具备抄曹军后路的能力（张飞本在阆中时有万余精兵，此时连袭曹军粮道都无力实现，进一步说明当时张飞部未完成充分集结）。
如果曹军中了张飞虚张声势之计，先攻固山，则张飞可以凭山险迟滞曹军，为下辨兵力集结和防卫完善创造条件。如果曹军不中张飞虚张声势之计，先取下辨，张飞则可以率领主要野战力量再实施机动，避免在盆地与曹军骑兵决战的不利态势，进退自如。
如此，张飞摆脱了战略被动。
3、曹休的明辨和自信，破坏了张飞的如意算盘
曹休的冷静分析，识破了张飞的企图，置张飞于不顾，直攻下辨，并取得胜利。如此，张飞以疑兵迟滞曹军的企图被粉碎，下辨丢失，刘备原经营下辨的计划破产，而马超对附近羌氐的联合、动员被迫告一段落。
识破张飞虚张声势之计是本事，而能“放胆”把张飞这种威名将领“留在”侧后不顾大胆前进，更体现了曹休的胆魄和自信！
张飞
4、张飞的坚韧，使他们完成了基本战役企图
其后，张飞、马超“走汉中”，继续封锁曹军由武都进入汉中的通道。
这件事看起来容易，但做起来是非常困难的！
下辨既失，阳平关又未得，此时，张飞、马超是无法从后方获得补给的。而其所活动的区域，虽然利于阻击，但是，附近多为山谷，就地获取粮食等物资十分困难。这种情况下，张飞、马超仍然能坚持封锁沮道，其所展现的坚韧是惊人的！
总体来看，此次交手，双方算是打了一个平手。不过，曹操的战略敏锐、曹休的明辨胆魄、张飞的坚韧都展现得淋漓尽致。
