IPO节奏阶段性收紧的背景之下，2023年，合计293家企业因未获上市委审核通过或主动撤回申报材料而终止IPO；2024年，已有45家拟IPO或拟公开发行的企业终止审核。监管不断趋严的态势下，首次冲击IPO以遗憾收场的企业数量或逐步上升。
但出于对赌协议带来的压力或企业本身的资金需求等原因，不少终止企业在经过一段时间的整改规范后，会选择再次申报IPO。据汉鼎咨询课题组此前统计，2004年至2023年8月16日的上会企业中，441家为首次IPO终止后再次申报。
结合相关案例来看，再次申报的企业通常会被监管机构重点关注前次终止的原因、相关问题整改情况、上市板块及中介机构是否变更及变更原因等问题。且2024年1月上交所发布的最新一期《上交所发行上市审核动态》(2024年第1期(总第20期))中，监管再次重申保荐机构对再次申报IPO要针对性核查发行人前次申报被否或撤回的具体原因、整改落实情况、变更中介机构的原因及合理性等三大事项，并在保荐工作报告中充分说明。
对此，汉鼎咨询课题组在本篇中列出IPO终止企业再申报的相关政策，并结合实际案例梳理监管关注和审核问询重点。
IPO再申报相关政策关于IPO终止企业再次申报的时间间隔：
结合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的“交易所认为发行人不符合发行条件或者信息披露要求，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请”，以及上交所、深交所此前发布的指引来看。
对于发行人前次IPO被监管部门否决的情形，企业需要在交易所作出终止发行上市审核决定或中国证监会作出不予注册决定的六个月后，方可再次提出公开发行股票并上市申请。
对于发行人主动撤回申报材料而终止IPO的情形，法律法规对于再次提出公开发行股票并上市申请的时间节点未作出明确要求，整改完毕后随时可以重新申报。但需注意的是，实践中二次申报的企业被选取为现场检查对象的可能性明显偏高。此外，如果企业撤回前已被抽中现场检查，根据证监会2023年11月10日发布的《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》，即便发行人撤回IPO，证监会也会统一进行检查并对发现的问题进行处理。
关于IPO终止企业再次申报的核查要求：
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》明确，如发行人曾经申报IPO，保荐人应就以下事项进行核查：
（1）前次申报IPO的时间、具体过程；
（2）前次申报IPO中介机构及其签字人员与本次申报的异同，变更中介机构的原因及合理性；
（3）前次申报IPO被否或撤回的具体原因及本次申报前的整改落实情况；
（4）前次申报IPO主要审核关注问题；
（5）涉及现场检查或现场督导的，还应核查现场检查或现场督导的情况、发现的问题及本次申报前的整改落实情况等。
IPO再申报审核问询重点根据上述规定及实际案例来看，前次IPO终止后再申报时，监管部门除了常规的审核关注点外，会对以下问题予以重点关注：
1. 前次申报情况，包括前次IPO终止的原因、前次申报简要过程、前次申报存在的相关问题及整改落实情况，是否存在重大违法违规行为等；
2. 前次申报中介机构及签字人员情况，本次申报是否变化及变化原因；
3. 本次申报材料与前次申报材料是否存在重大差异，差异明细及其原因；
4. 关于前次申报相关信息的披露是否充分，是否存在前次申报时关注的重点问题本次申报未进行报告、披露的情况。
具体案例如下。
一、辉芒微（创业板IPO 已终止）2021年12月22日，发行人申请科创板上市获受理。2022年1月7日发行人被抽中现场检查，2022年1月21日发行人撤回申请文件。
前次IPO申报报告期内，发行人存在个人卡收支、现金收支及原出纳盗用资金等情况。2021年5月，彭娟入职发行人担任财务总监，发行人2022年1月撤回IPO申请后，彭娟于2022年2月离职。
审核问询问题：
首轮审核问询函相关问题：
(1)说明前次撤回原因，是否存在不符合发行上市条件的情形，相关因素是否已经全面消除或彻底整改，前次申请文件与本次申请文件是否存在实质性差异。
(2)说明时任财务总监彭娟在发行人撤回科创板上市申请后立即离职的原因，是否对财务报表、财务内控规范性等存在分歧或争议，未提供2021年7月至 2022年2月期间银行流水核查的原因；说明前次IPO申报财务不规范情形的产生原因，整改和规范过程，个人账户代付代收识别是否完整，报告期内财务内控制度是否完善并得到有效执行，彭娟、周兆惠与发行人及关联方、主要客户及供应商是否存在关联关系或资金往来。
第二轮审核问询函相关问题：
(1)说明彭娟任职发行人财务总监的相关背景及从业履历，其入职与发行人前次IPO申报是否相关，其在发行人前次申报前入职、前次撤回后即离职的原因及合理性，其在发行人任职期间的主要工作成果及影响，其离职对发行人的影响;彭娟相关的关联企业及其经营情况，该等企业与发行人及发行人关联方、客户、供应商间是否存在关联关系，是否存在人员、业务或资金往来;发行人近年来频繁更换财务总监对发行人财务内控规范性的影响，财务内控制度是否存在变化，是否有效运行。
(2)发行人本次申报与前次科创板申报招股说明书信息披露的实质差异情况，差异原因及合理性，财务内控是否规范。
二、长风药业（科创板IPO 在审）发行人曾申报科创板，前次申报材料披露吸入装置是吸入制剂研发的核心，本次申报材料披露吸入装置是研发的重点，前次申报材料未说明吸入装置基本来源于直接对外采购或委外研发。
审核问询问题：
请发行人全面梳理两次申报材料信息披露内容，关于业务与技术、财务信息等内容的披露是否存在重大差异和明显不一致，并说明原因。
三、金智教育（创业板IPO 已过会）发行人曾于2020年9月24日申报科创板 IPO，后于 2022年1月7日在注册阶段撤回申请文件；除保荐工作报告中“金智集团在发行人申报科创板前夕转股不再成为发行人控股股东”的表述外，其余材料中未见前次申报的相关内容。2020年6月，发行人保荐机构由广发证券更换为东方证券，本次申报时，保荐机构又换回广发证券。
此外，本次申报与前次申报关于发行人主营业务的相关表述存在差异。且与前次申报招股说明书注册稿相比，本次申报招股书中调整了同行业可比公司，调整后可比公司同期毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率等指标平均值均高于调整前。
审核问询问题：
(1)说明申报科创板IPO撤回的具体原因，是否存在实质性障碍，相关事项是否已整改完毕。
(2)说明本次及前次申报中，多次更换保荐机构的原因；其余证券服务机构及签字人员的变更情况及变更原因。
(3)梳理两次申报材料中关于主营业务披露不一致之处，说明前后披露差异的原因，本次申报中关于主营业务的描述是否真实、准确、完整；调整同行业可比公司的原因及合理性；本次发行上市申请文件与新三板挂牌文件、前次科创板申报文件的差异情况及差异原因。
四、苏州规划（创业板IPO 注册生效）发行人曾于2017年申请创业板IPO，于2019年4月被否决。前次申报以来相关证券服务机构发生变化。且发行人前次申报资料与本次申报资料信息披露存在差异，如可比公司的选取、采购协作分包的具体内容、规划设计收入确认的阶段。
审核问询问题：
(1)说明前次申报的简要过程、被否决的原因、发审委要求落实的主要问题以及本次落实情况。
(2)说明本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况及合理性，两次申报中可比公司、协作分包、收入确认等相关内容存在差异的原因及合理性。
(3)补充披露前次申报的可比公司启迪设计、中衡设计相关业务及财务数据对比情况。
五、千禧龙纤（北交所IPO 在审）发行人2020年曾申报IPO，当年因业绩大幅下滑主动申请撤回。
审核问询问题：
说明前次申报IPO撤回的主要原因，涉及的问题是否已充分解决，前次申报是否被现场检查或现场督导；说明本次申报文件与前次申报文件的信息披露内容是否存在矛盾；历次变更保荐机构（主办券商）的背景、过程、时点及协议签订情况，目前保荐机构对前期申报与核查材料的核查情况， 是否充分尽职履责。
六、珠海鸿瑞（北交所IPO 在审）发行人 2020年12月提交创业板发行上市申请，2022年2月撤回IPO申请。
审核问询问题：
（1）说明申报IPO的简要过程，撤回材料的主要原因及问题的解决情况。
（2）说明申报IPO招股书等披露材料与本次申报公开披露信息是否有重大差异或遗漏，如是请进一步说明原因及合理性。
（3）说明本次申请公开发行并在北交所上市的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较前次申报 IPO时是否发生变更，如是，请说明原因。
综合来看，当前监管对终止企业重新申报IPO的审核趋严。相关企业再次申报时需注意对前次申报相关信息充分披露，并确保此前存在的问题已完善整改。
此外，再申报企业需注意根据实际情况判断是否存在信息披露差异，充分了解信息披露差异的具体情况与原因，如财务信息差异是否需作为会计差错更正补充披露，以符合相关披露要求；相关信息披露差异是否属于内部控制重大缺陷，相关内控有效性是否完善。
