在公司实务中，为了达到经营控制权集中、员工股权激励、股权架构调整、融资、继承、节税等目的，原股东以0元的象征性价格向受让方转让其全部或者部分公司股权的情形并不鲜见。

然而，股权转让是否可以约定0元？约定0元之后是否可以不再缴纳税款？若需缴纳税款，应当如何缴纳？

法律并不禁止具有理由的0元股权转让

1. 法律上的分析：可行

股权转让行为是公司股东对自己享有的财产权利的处分，只要是当事人真实意思表示，在不违反法律、行政法规的强制性规定且不损害国家、公司、其他股东、债权人的相关利益的前提下，0元转让股权一般都不会认定为无效。

根据新《公司法》第84条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。理论上，公司股权转让价格应是转让方和受让方基于对股权价值、持股风险以及商业利益等综合考虑后的结果，转让方和受让方拥有一定程度上的定价和交易自由。

实践中，当股权转让当事人之间因0元转让股权发生纠纷时，法院在司法审判过程中普遍会认为股权转让合同系双方真实意思表示、合同合法有效，要求双方依照合同履行。即使当事人主张“显失公平，符合撤销条件”、“转让价款与实际价值明显不符”，在没有相反证据的情况下，法院不会支持。所以，0元转让公司股权在法律上是可行的。

2. 实务中的确认：可以

而关于股权能否0元转让，0元转让股权能否不缴税的问题。国家税务总局也做出了回复：涉及股权转让业务，应当按照产权转移数据税目缴纳印花税。当股权转让合同所载金额为0时，若有正当理由，则印花税为0；若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。当事人可依据实际情况进行股权零元转让，税收政策未作限制。

总结来说就是，股权转让价款是当事人双方之间自行决定的，但是否需要进行纳税，则是由税务机关依照相关规定审核之后决定。

3. 0元转让股权的正当理由

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第13条的规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

若无正当理由，税局如何核定价格

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第14条，主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

1. 净资产核定法

股权转让收入应按照每股净资产或其对应的净资产份额进行计算与确认。

若被投资企业的资产中，土地使用权、房屋、未销售的房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的比例超过企业总资产的20%，主管税务机关可参考纳税人提供的、具备法定资质的中介机构所出具的资产评估报告，来核定此次股权转让的收入。

若在6个月内，该被投资企业再次发生股权转让，并且其净资产在此期间未发生重大变化，主管税务机关可参照上一次股权转让时的资产评估报告，来核定此次股权转让的收入。

2. 类比法

（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；

（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

3. 其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

若需缴纳税款，应当如何缴纳

1. 股权转让涉及的税种

序号

税种

股权转让方为自然人

股权转让方为企业法人

1

增值税

转让非上市公司股权不征收增值税

转让上市公司股票免征增值税

转让上市公司股票须交增值税，一般纳税人6%，小规模3%

2

企业所得税

不涉及

企业股权转让所得应并入企业应纳税所得，缴纳企业所得税。

企业股权投资转让所得或损失=股权投资的收入-股权投资的成本。

一般企业所得税税率为25%，符合小型微利企业，国家重点扶持的高新技术企业，可享受相关政策优惠。

3

个人所得税

转让非上市公司股权，按“财产转让所得”，适用20%的税率缴纳。

具体计算=（股权转让的收入额-财产原值-合理费用）*20%

不涉及

转让上市公司股权，暂免征收

4

印花税

转让非上市公司股权，按照产权转移书据缴纳印花税，书据应按所载金额的万分之五贴花

转让上市公司股权，由立据双方当事人分别按千分之一税率缴纳证券交易印花税

5

土地增值税

不涉及

在特定情况下，如果企业的不动产价值占公司净资产的比例较大，税务局可能会认为股权转让实质上是不动产转让，从而征收土地增值税。

2. 股权转让原值的确认

（1）以现金出资方式取得的股权。按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（3）通过无偿让渡方式取得股权，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（4） 被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之后确认其新转赠股本的股权原值。

1频繁多次转让过股权

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，各地税务 机关加强个人股权转让的动态管理，建立股权转让个人所得税电子台 账，将自然人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转 让间股权转让收入和股权原值的审核，同时伴随个人股权转让信息自 动交互机制在全国范围的广泛推行，同一自然人股东在一定期限内频 繁发生股权转让或同一企业或关联企业的股权一定期限内频繁被转 让容易成为重点关注对象。

2平价或者 0 元股权转让

有些创业者简单的认为，跟受让方签订一个《股权转让协议》， 约定一个很低的转让价格，就可以不交税的，在实际操作中，这是完 全实现不了的。对于股权原值，税务是有明确的规定的，税务机关不 是仅凭《股权转让协议》去判断出让方是否有所得。再者，当税务机 关认为股权转让价格有失公允，或者说股权原值严重偏颇时，税务机 关还可以行使核定权。

3转让日企业盈利净资产较大

股权转让的价格一般根据公司的净资产、盈利情况等来进行定价， 因此在转让协议中建议明确股权转让的价格系考虑到目标公司某个 时间节点经审计的净资产以及盈利情况所进行的估价。

4自然人股权转让签订阴阳合同

股权转让时，双方盲目签订“阴阳合同”，存在股权转让条款部 分无效，甚至整个合同被认定为无效的风险，从而引发系列矛盾与纠 纷，影响整个股权交易的计划与进度，造成被动局面甚至带来不可估 量的损失。签订“阴阳合同”逃避税收，存在被税务机关追缴相关税款及滞 纳金，并处少缴的税款 50%以上 5 倍以下的罚款等行政处罚的风险， 情节严重的甚至可能会承担刑事法律责任，实在得不偿失。

5七种高溢价资产占企业总资产比例超过 20%

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识 产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过 20%的， 主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的 资产评估报告核定股权转让收入。

6自然人股权转让未依法申报个税和印花税

纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金 额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。个人股权转 让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报纳税。

7利用股权转让来实现买卖大额房产土地

虽然形式上是股权转让，但是股权表现的形式主要是房产土地， 很容易被税局认定为转让不动产，因此面临需要缴纳土地增值税的巨 大风险。对于以股权转让形式转让土地使用权的，实务争议问题主要 包括：在民事上是否涉及到名为股权转让实为土地，因避法、违法而 无效，在税收上是否规避土地增值税等税收而应当被纳税调整，在刑 事法律上是否构成非法倒卖转让土地使用权罪。

8利用增资减资来变相实现股权转让

自然人股东增资减资不属于股权转让行为。增资减资虽然不属于 股权转让，但是若是股东的减资所得超过了个人的初始投资成本，减 资也会涉及个税。个人由于撤资、减资等原因从被投资企业分回的资 产，超过投资成本的部分应该全部确认为“财产转让所得”计算缴纳 个人所得税。

9利用合伙企业核定经营所得来达到降低自然人股转个税目的

根据《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》， 自 2022 年 1 月 1 日起，持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益 性投资的个人独资企业、合伙企业，一律适用查账征收方式计征个人 所得税。也就是说，涉及转让权益性投资的合伙企业不得再适用核定 征收的方式。

10虚假评估转让标的价值

在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估 报告，降低转让标的价值，减少所得税。税务机关对于纳税人提交的不动产价值评估结果与企业实际经 营情况、资产情况不相符合。同时，与同类企业的可比价格相比也明 显较低。因此，税务机关认定纳税人提供的资产评估价格偏低，要求 股权转让交易双方聘请具有法定资质的中介机构，对企业净资产公允 价值进行再次评估。

11“友情”价转让股权

根据《国家税务总局关于<股权转让所得个人所得税管理办法（试 行）>的公告》（2014 年第 67 号）第十二条第一款：“申报的股权 转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地 使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、 股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值 份额的”视为股权转让收入明显偏低，且又不符合第十三条有关股权 转让收入明显偏低且有正当理由的条件，并依据公告第十一条、第十 四条税务机关有权核定了股权转让收入。

12以股权抵偿债务属于股权转让行为

未依法申报个税的，转让方和受让方在进行股权转让前，签署其 他交易合同以股抵债的债务人是持有公司股份的某股东。债务股东与债权人 达成以股抵债的协议后，该股东的股权过户至债权人名下，因此，以 股抵债的性质是股权转让，应当征收个人所得税的情形，应依法按财 产转让收入征收 20%的个人所得税。根据《国家税务总局关于<股权转让所得个人所得税管理办法（试 行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号） 第三条 本办 法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括 以下情形：……（六）以股权抵偿债务……

13自然人股权转让完成后又退回股权属于二次股权转让未报个税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和《中华人 民共和国税收征收管理法》的有关规定，股权转让合同履行完毕、股 权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应 当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解 除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前 次转让行为征收的个人所得税款不予退回。股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转 让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已 转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着 股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管 法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个 人所得税。

14盈余公积等转增股本未依法申报个税

公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册 资本，实际上是公司将盈余公积向股东分配了股息、红利，股东再以 分得的股息、红利增加注册资本。因此，对于自然人股东，应当按照 “利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

15资本公积等转增股本未依法申报个税的

根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过 程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289 号）第二条规定：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发 红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198 号）中所表述的 ‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积 金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得 税。

而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法 征收个人所得税。” 另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免 个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198 号）规定：“一、股份制 企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取 得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份 制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取 得的红股数额，应作为个人所得征税。”

16未分配利润等转增股本未依法申报个税

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管 理的通知》（国税发〔2010〕54 号）文件规定，加强企业转增注册 资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的 其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所 得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，国内自然人股东应按“股息、利息、红利所得”项目缴纳 20%个人所得税。若贵司属于中小高新技术企业，则国内自然人股东 在办理相关备案手续后可在不超过 5 个公历年度内（含）分期缴税（财 税〔2015〕116 号）规定。

17自然人股权转让的转让原值确认不正确

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办 法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第十五 条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资 方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税 费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权， 按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股 权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（三）通过无偿让渡方式 取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生 的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资 企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法 缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个 人所得税的原则合理确认股权原值。

18自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务

个人股权转让所得税个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受 让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税 法规定认真履行扣缴税款义务。扣缴义务人未履行扣缴义务时，纳税 人应自行向主管税务机关办理股权转让纳税申报。

19 个人因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申 报个税

自然人股东减资时，若取得的收入高于其原始出资额的，由该自 然人股东按 20%的税率依法缴纳个人所得税；若取得的收入低于或等 于其出资额的，该自然人股东不需要缴纳个人所得税，不用申报。《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得 税问题的公告》（国家税务总局 2011 年第 41 号公告）规定：“个人 因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作 项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权 转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均 属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定 计算缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违 约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额 （投入额）及相关税费。”

20自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办 法（试行）〉的公告》规定：股权转让收入应当按照公平交易原则确 定。第十一条第一款：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的， 主管税务机关可以核定股权转让收入。

第十三条第二款：视为有正当 理由的情形之一：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关 系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、 兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡 养人。因此，将股权无偿赠与给能提供具有法律效力身份关系证明的 子女，属于有正当理由情形，转让方不需缴纳个人所得税。如果是无 正当理由是需要缴税的，税务机关可以依法核定股权转让收入，扣除 股权计税成本以及股权转让相关的印花税等税费后的余额为股权转 让应纳税所得额，按照 20%税率计算缴纳个人所得税 。根据 67 号公 告第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税 人，以受让方为扣缴义务人。因此，股权赠与方为纳税义务人。

21自然人股权中与股权转让有关的违约金属于股权转让收入但是未 依法履行扣缴个税义务

违约金、补偿金属于股权转让收入，转让方取得与股权转让相关 的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益 等，均应当并入股权转让收入。

22隐名股东与显名股东在股权转让时税负承担主体的风险

目前绝大多数税务机关都将名义持有人，即股权代持关系中的受 托人作为股权转让行为的纳税义务人，而不向将事实上股权持有人 （委托人）征税。例如宁波地方税务局在其官方对于企业所得税热点 政策的问答中这么解释：“纳税人用法律许可或不禁止的方式代持的 股份发证转让的，仍应按照纳税人名义上采用的具体方式所对应的纳 税义务进行纳税，股份依法登记的形式所有人为纳税人”。

23自然人股权转让中个税和印花税纳税地点不合法

个人转让股权，在纳税申报地点方面规定：扣缴义务人：股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以 受让方为扣缴义务人。纳税地点：个人股权转让所得个人所得税需要在被投资企业所在 地办理纳税申报。

24自然人股权转让中股权转让完成但尚未支付转让款未依法申报个税

国家税务总局福建省税务局发布《2019 年 4 月 12366 咨询热点 难点问题集》第七问“自然人股东 A、B 之间发生股权转让，但转让 后 B 拒绝支付款项，A 是否需要缴纳个人所得税？”解答中明确，根 据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试 行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）第二十条规定：“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日 内向主管税务机关申报纳税：

(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

(二)股权转让协议已签订生效的；

(三)受让方已经实际履行 股东职责或者享受股东权益的；

(四)国家有关部门判决、登记或公告 生效的；

(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

(六)税务机 关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。”因此，若股权转 让已发生上述情形之一的，即使 A 未取得款项，也应当依法在次月 15 日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税。

25对个人非货币资产转让所得未依法申报个税

财税〔2015〕41 号规定，个人以非货币性资产投资，属于个人 转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得， 应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非 货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时， 确认非货币性资产转让收入的实现。个人应在发生上述应税行为的次 月 15 日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的， 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税 行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

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