【原创】文/汐溟

当事人将开具并收到发票作为合同尾款的付款条件。如果一方当事人已经履行全部合同义务，对方当事人能否以未收到发票，付款条件未成就为由拒付合同尾款？

案情

甲、乙签订《影片著作权许可协议》，约定甲系某部影片的著作权人，许可乙行使著作权，乙向甲支付授权金。协议约定，对于授权金尾款，甲应先开具发票，乙收到发票后支付剩余款项。签约后，甲向乙出具授权书，交付影片介质，乙支付部分授权金并行使授权权利。甲向乙邮寄发票，乙拒绝签收。甲请求乙支付授权金尾款，乙以未收到发票为由拒绝。

问题

授权金尾款支付条件是否已经成就？

评析

案争协议约定，甲应先开具发票，乙收到发票后支付授权金尾款。履行中，乙拒绝签收甲开具的发票，发票未成功送达，故乙依据该条款提出付款条件未成就的抗辩主张。本文认为，乙的抗辩主张不能成立。

在霍尔果斯某影视传媒公司诉陕西某影视公司著作权合同纠纷一案（人民法院案例库案例）中，法院认为：关于未收到增值税专用发票是否阻却付款条件成就的问题。《协议书》约定陕西某影视公司应当在霍尔果斯某影视传媒公司“同时提供剩余有效等额的增值税专用发票”后付款，本案中霍尔果斯某影视传媒公司已经开具并寄出剩余款项增值税专用发票，陕西某影视公司在二审上诉中亦明确其系因与霍尔果斯某影视传媒公司沟通节目介质等存在问题而未签收霍尔果斯某影视传媒公司邮寄的剩余款项增值税发票。霍尔果斯某影视传媒公司已履行全部合同义务，陕西某影视公司以未收到增值税专用发票为由提出抗辩不能成立，应当如约履行支付剩余款项的合同义务。陕西某影视公司再审理由不能成立，法院不予支持。该案的裁判要旨为：一方当事人已履行全部合同义务，对方当事人仅以未收到增值税专用发票为由提出抗辩的，人民法院对其抗辩不应予以支持，该当事人应当如约履行支付剩余款项的合同义务。

本文认为，公平与诚信是合同履行的基本原则。甲、乙签订《影片著作权许可协议》，从其约定的权利义务内容判断，甲、乙之间应为著作权许可合同关系。甲的主要义务是出具授权书，交付介质，乙的主要义务是支付授权费，主要权利是行使被许可权利。履行中，甲为乙出具授权书，交付介质，已经履行合同主要义务；此外，甲还为乙开具了授权金尾款的发票，并以邮寄的方式向乙交付。至此，甲已履行案争协议项下的全部义务。收取授权金是甲的主要合同权利。在全部合同义务已经履行完毕的情形下，甲有权要求乙支付授权金尾款。该种主张符合给付与对待给付的公平原则。对乙而言，其合同目的是取得甲之授权并行使权利，其受领甲的授权书并已实际行使许可权利，乙的合同目的已经全部实现。因此，同样基于公平原则，乙应该为其行使权利、取得的利益支付对价，向甲支付授权金尾款。

合同约定的付款条件关系到当事人双方的利益，享有权利的一方应诚信行使，不得滥用。如若滥用权利，损害相对方的利益，应自行承担不利后果。一般情形下，甲为乙开具发票，系满足乙的利益需求；乙签收发票系其权利，并非义务，如拒绝签收系其对自身权利的处分，并无过错。但是，协议将乙签收发票约定为尾款支付条件，乙签收发票的行为不但直接决定其义务的履行，还影响甲主要权益能否实现。因此，乙无正当理由不得拒绝签收发票。如其以拒绝签收发票的方式阻止付款条件成就，逃避付款义务，为保障守约方的权益，应视为乙已签收发票，条件已经成就。

综上，本文认为，如一方当事人已经履行全部合同义务，基于公平原则，对方当事人应该支付剩余合同款，仅以未收到发票为由提出付款条件未成就的抗辩主张，无法成立。

参考判例：

新疆维吾尔自治区高级人民法院（2020）新民终324号民事判决

最高人民法院（2021）最高法民申219号民事裁定