1942年11月22日下午2时，保卢斯在斯大林格勒郊外的古姆拉克设立了指挥部，他将在那里指挥所有被围的德军。

当天晚上7时，保卢斯给B集团军群发去了一封电报：“集团军已被合围，燃油储备即将耗尽，弹药情况危急，粮食仅够六天食用。集团军指挥部建议保住控制在我们手中的从斯大林格勒到顿河之间的剩余地域。为此已采取行动。成功的前提是恢复战线南段，并有足够的空运物资。如果不能建立环形防御，请赋予自由行动权限。形势可能逼迫我们放弃斯大林格勒和北部战线，以集中力量攻击南部顿河与伏尔加河之间的敌军，与第4装甲集团军会合。由于地形复杂且有敌重兵把守，进攻西面不会成功。”

在这份报告中，保卢斯第一次提出如果无法固守，他将“自由行动”。也就是说他打算突围，但不是向西而是向南。陆军总部通过B集团军群答复如下：固守，等待进一步命令。

当晚，希特勒得到了戈林的保证，空军将全力以赴满足陆军的要求。他随即给保卢斯致电：“第6集团军占领环形防御阵地，等待从外面发动进攻。”

最早被苏军合围的罗马尼亚“拉斯科尔”集群（含第5、第6、第14、第15师和第13师一部，共4万多人）的情况最险恶。苏军两度要求他们投降，拉斯科尔都拒绝了。但是他们快撑不住了，罗军每门炮只剩下40多发炮弹，粮食快吃光了，每天能得到的空中补给少得可怜。

11月21日晚，罗马尼亚第3集团军司令杜米雷斯库背着德国人向拉斯科尔下达了突围的命令。11月22日清晨，罗第1装甲师出动20辆坦克和220辆卡车，攻破苏第119步兵师阵地，一路杀向西南试图与德第22装甲师会合。苏第8骑兵军立刻以第55骑兵师（加强有近卫第35迫击炮团）转身阻截罗军。一场混战之后，拉斯科尔集群没能成功突围。

11月22日晚，拉斯科尔率领第5步兵师向苏军投降。此人后来颇受苏联人重用，还担任过战后罗马尼亚国防部长。23日拂晓，强悍善战的罗第15师长西翁将军率8000人突围。他们以不顾一切的蛮劲连续冲破苏第119步兵师和第55骑兵师的阻击，在大顿什钦卡与德第22装甲师会合。这是一条血腥的求生之路。随西翁逃出来的只有3680人、2门野炮和18辆卡车。

在包围圈里的罗军还有3万人，由继任第6师师长斯特内斯库统一指挥。其实包围他们的苏军兵力并不多，共计5个步兵师和2个坦克旅。这些部队在战斗中都经历了一些消耗，要想消灭3万罗军也绝非易事。西南方面军司令员瓦杜丁耍了一个把戏，他弄来几十辆拖拉机，乘暗夜亮着双灯开到罗军前沿（每辆拖拉机后还拖几个雪橇，也都挂上灯），用消声器发出类似坦克的隆隆声。同时苏联人的无线电也乱叫起来，制造出大量坦克将发起进攻的假象。

惊惶失措的斯特内斯库被唬住了，他于当晚11时派人带着白旗进入苏军阵地。半小时后，罗马尼亚军队放下武器，停止了抵抗。至此罗马尼亚第4、第5军主力被歼灭。这是苏联人在此次战争中消灭的第一个轴心国重兵集团。包围圈内的罗军第13、14、5、6步兵师被全歼，仅有罗第15师残部等总计6000人突围。包围圈外德第14、第22装甲师，罗第1装甲师和罗第9步兵师，以及罗第1、第7骑兵师遭受重创。

在战线的东面，斯大林格勒方面军的几个集团军也正在向会师地点——卡拉奇挺进。11月22日中午12时20分，第4机械化军的第36机械化旅从东南面逼近卡拉奇，他们和西南方面军的先头部队只有20公里。斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科这时下达了一道匪夷所思的命令，他让第36机械化旅继续冲向卡拉奇，而该军主力则转向东北，不久之后该军就和德军的一些营级作战单位缠斗到了一起。

其他部队的目标则非常明确——夺取卡拉奇。11月23日晨7时，西南方面军第5坦克集团军第26坦克军所属的第19坦克旅和第14摩托化旅开始卡拉奇城发起冲击。激战了几个小时后，10时15分，苏联坦克冲进西北郊。可苏联步兵却被德军猛烈的机枪和迫击炮火力所阻挡。

就在这时，该军第157坦克旅也赶到顿河西岸，不等军长罗金下令，他们就以1个摩托化步兵营、1个侦察排和1个工兵排冲过已经结冰的顿河河面，停在西岸高地的坦克则为他们提供火力支援。苏军闯进卡拉奇西南郊，夺取了车站。德军被这突然一击所震撼，慌忙撤离。下午2时，苏联人完全控制住了卡拉奇，还缴获了一些粮食和被服仓库，以及25辆在修的坦克和600辆汽车。保卢斯第6集团军向西退却的道路被彻底切断了。

下午4时，隶属于西南方面军的第4坦克军第45坦克旅和隶属于斯大林格勒方面军的第4机械化军第36机械化旅在卡拉奇附近会师。从这一刻起，德军第6集团军绝大部分兵力和第4装甲集团军第4军，被初步封闭在苏军重兵构成的大包围中。

11月23日深夜，保卢斯在自己的指挥部召开会议，与会者包括第51军长库尔茨巴赫、第14装甲军军长胡贝、第4军（原隶属第4装甲集团军，11月21日隶属第6集团军）军长耶尼克、第8军军长海茨、第11军军长施特雷克尔。胡贝主张不顾元首的命令坚决突围，库尔茨巴赫强调“突围势在必行”，其他几位军长也同意这一主张。

保卢斯陷入了两难境地，元首要求固守，手下所有的军长都要求突围。他不敢违抗希特勒的命令，但他也不能失去部下的支持。当晚9时30分，保卢斯在几位军长的要求下给统帅部发去了一封电报，第二次请求“赋予我完全的行动自由”。他的理由是集团军严重缺乏弹药和粮食，而且西和西南两个方向都没有来得及构筑工事，而那里已经集结了众多苏军突击部队。在电报的末尾，保卢斯还特别强调：军长们都赞成上述意见。

这天晚上所有人都在等待统帅部的消息，而在拉斯滕堡，陆军总长蔡茨勒也正在劝说希特勒允许第6集团军突围。24日凌晨2时，蔡茨勒通知B集团军群司令部，突围命令将在早晨下达，第6集团可以提前做好准备。但到了上午10时，蔡茨勒说的那道命令还是没有等来。

希特勒不想放弃斯大林格勒，但他必须承认事实。如果他身边所有人都认为应该突围的话，他也不会一意孤行。蔡茨勒后来抱怨说是凯特尔和约德尔主张固守，但这个说法没有人能证实。蔡茨勒还提到过戈林一直支持固守，他的空军可以保障第6集团军的补给。蔡茨勒直接反驳了帝国元帅：空军即便动用所有能调动的运输机、在天气最好的时候，也无法满足第6集团军的最低保障。戈林和蔡茨勒当着希特勒的面争吵了起来，甚至还要动手。

还有一个人主张固守，那就是曼施坦因，只不过他不是主张一直守下去。曼施坦因认为，第6集团军有两条可供突围的路线，一条是突破苏军在卡拉奇的封锁线，渡过顿河径直西撤。这条路线上有强大的苏军，对于缺少弹药的德军来说风险太大。

另一条路线是第6集团军全力向西南方向攻击前进（苏军的兵力薄弱），然后和第4装甲集团军残部会合。但即使突围成功了，该集团军最初还是无法与强有力的陆军主力相会合。而身后的以及顿河西岸的红军将挥军掩杀过来，阻止德军渡河退向西岸。这样一来第6集团军最终依然会在大草原上陷入红军合围，最后至多也只能保证一部分装甲部队逃跑而已。

总之无论采取哪条撤退路线，即便是突围成功，也必然会遭受严重损失，重型装备将全部丧失，部队也都体力严重透支。这将使德军面临另一个可怕的局面：如果苏军从顿河向西掩杀过来，德军拿什么阻挡？

所以曼施坦因的主张是第6集团军先原地固守，等他的顿河集团军群在12月初完成集结后，与第6集团军里应外合，争取重新掌握斯大林格勒地区的主动权，退而求其次则是掩护第6集团军全身而退。

曼施坦因的看法无疑极大增强了希特勒的信心，保卢斯也就只好接受了自己的命运。第51军军长库尔茨巴赫在等待统帅部的指令时，给紧张的局势添了一把火，他没有请示保卢斯，命令围攻城北雷诺克的第3摩托化师和第94步兵师后撤。

这次撤退很快演变成了一场灾难：撤退前大量的粮食、大衣、弹药、燃料仓库都被付之一炬，高级军官换上普通士兵的制服准备逃命。随后第3摩托化师和第94步兵师放弃了原有完善坚固的阵地开始退却。可苏联人已经被德军销毁物资的爆炸和火焰所惊醒，很快就展开猛烈的炮火打击，大量德军士兵乱成一团、狼狈不堪。仅此一战，第94步兵师就损失了1000多人。

库尔茨巴赫后来对这次撤退解释为“战术方面的考虑”，更多人则认为他是想逼迫保卢斯甚至是希特勒下令突围。这次事件造成了两个意想不到的后果，其一是希特勒反而更坚定了不能轻易撤退的信念，因为那只能造成大量伤亡；其二是希特勒把这起事件的责任归咎于保卢斯的治军不严，也就是从这个时候开始，他已经抛弃了保卢斯。

11月24日上午，希特勒最后确定了坚守的决心。并把命令直接下达给保卢斯。希特勒强调第6集团军必须以环形筑垒的防御体系不惜一切代价坚守现有的伏尔加河以及北部前线。第6集团军的补给将通过空运获得。

愤怒的保卢斯把希特勒的命令扔在库尔茨巴赫的面前，质问他应该怎么办？后者也知道自己弄巧成拙，表示服从命令。其实保卢斯有权力处置库尔茨巴赫，但他的性格决定了他不敢开罪个性强硬的部下。

苏军起初搞错了被围德军的数量，他们只知道包围了一个德国重兵集团，规模在8.5万～9万人。11月23日晚，坐镇前线的华西列夫斯基向西南方面军、顿河方面军和斯大林格勒方面发出口头指示，要求在构筑外部包围圈的同时，力求尽快分割消灭德军第6集团军。

11月24日凌晨，华西列夫斯基正式下达命令，并得到了斯大林的认可，苏军各部队则立即行动起来。西南方面军第21集团军在第26、第4坦克军配合下由西向东攻击；顿河方面军第65、第24、第66集团军由北面攻击；斯大林格勒方面军第62、第64、第57集团军自东面和南面进攻。参加围歼的部队合计48万人、465辆坦克、8490辆火炮和迫击炮（不含小口径高射炮和迫击炮）。

战斗一开始就陷入了困境，德军虽然被打得步步后撤，可各个攻击方向的苏军也都只推进了几公里，而且损失惨重。11月24日以来天气开始好转，苏联空军开始频繁起飞作战，并给德军造成了很大压力。至11月30日，双方战线基本稳定，德军收缩至一片东西70~80公里、南北30~40公里的环形区域。苏军也意识到，包围圈里并不是可以迅速消灭的对手。

那包围圈里的到底有多少部队呢？根据保卢斯自己的报告，被围部队共23个师，其中17个师隶属于第6集团军，5个师隶属于第4装甲集团军（被围后划归第6集团军指挥，5个师中有2个是罗马尼亚师）和1个隶属于空军第4航空队的高射炮师。上述部队的人数保卢斯给出了几个版本，根据12月初递交给统帅部的报告，包围圈里的德军数量为27万人。

被围德军的武器和装备数量也仍可观，6个机动师有300～400辆坦克和强击火炮，技术人员拼命维修，可以保障一半以上的坦克可以使用。火炮数量为1800门、军马8000匹（另有数万头从苏联占领区搜罗的牲畜）、机动车1万辆。轻武器方面，苏军在战后清点的数字为：13700挺机枪，10700支冲锋枪，157000支步枪。

按照德国陆军的编制，这些轻武器足够装备300个步兵营。而同样拥有30多万人的苏联顿河方面军在11月20日也只有159330支步枪，19902支冲锋枪，6377挺轻重机枪。被围德军显然并不缺乏轻武器。

在确定固守后，保卢斯向全体官兵发表了号召书，宣称“元首一定会来救我们的”！与此同时，第6集团军参谋长施密特于12月1日给希特勒的副官施蒙特写了一封信，信中对德军的处境和官兵的心态做了比较全面的描述。

他写道：“我们勉强龟缩在一起。武器够用了，但缺少弹药、粮食、烧酒、木料和柴火，我们无法钻入地下取暖。令人惊讶的是士兵们充满了胜利的信心。”

施密特本人似乎是很有信心。曼施坦因后来就责怪施密特居然幻想拿到充足的给养，在包围圈过复活节。而保卢斯对施密特一直是言听计从。普通德国士兵比高官知道得更少，信心反而更充足。他们不仅坚信援兵一定会到，很多人还幻想冲出包围圈之后，能拿到一个特殊奖章或纪念章，德国军队历来很喜欢颁发这类纪念章。

德国人在包围圈里盲目乐观，包围圈外的苏联人也爆发了内讧。顿河方面军司令员罗科索夫斯基和斯大林格勒方面军司令员叶廖缅科之间的矛盾已经公开化，导致的后果是两个方面军完全没有配合。统帅部代表华西列夫斯基试图缓和二人的关系，但他还没有像战争后期那样有声望，他的话很多时候并不管用。

12月3日，斯大林格勒城内的第62集团军向马马耶夫岗展开攻击。第284师投入1500人、第92旅投入259人，他们仅向前推进了10～150米，就被德军猛烈的炮火压制得无法前进。经历了几个月恶战的第62集团军太虚弱，他们不可能取得更大的战果。

12月4日，顿河方面军第65集团军出动4个步兵师，在100辆坦克的支援下向德军第44师阵地发动进攻。这次攻击取得较大突破。苏军攻克了4个山地支撑点，插入德军防线约4公里，缴获了30门反坦克炮，俘虏200余人。保卢斯很清楚，第44师的防线如果守不住，整个包围圈的西部防线就会崩溃，他立即下令第16装甲师和第177、第244强击火炮营，以及大量炮兵部队增援第44步兵师。在付出了一定代价后，德军遏制了苏军的进攻。

罗科索夫斯基和叶廖缅科的攻势都失败了。他们的行动零碎且缺乏配合，根本无力突破得到大量坦克和重反坦克炮加强的德军防线。斯大林对前线的各自为战非常不满，还严厉训斥了华西列夫斯基。后者则提醒斯大林，现在应该更关注包围圈外德军采取的救援行动。

当曼施坦因升任顿河集团军群司令时，他手上有10个完整的师，其中包括4个德国师和6个罗马尼亚师。为了救出保卢斯，希特勒还承诺给曼施坦因调去更多的部队。

曼施坦因组建了两个突击集团。霍利德指挥的第17军升级为集团军级集群，他带来了2个师，还接管了第403警卫师，以及建制完整的罗马尼亚第1军和罗第2军残部。该集群的任务是从北面沿奇尔河构筑一条防线，阻止苏军西进，然后向东实施救援。

南面是缩编为集群的第4装甲集团军残部，霍特手上有一个完整的德国师（从卡尔梅克草原撤回来的第16摩托化师），他的第4军在包围圈里，已经划归保卢斯指挥。此外罗军还算完整的第7军和第6军残部也编入他的集群。

除了这些部队外，3个装甲师、2个步兵师和3个空军野战师预计于12月3～5日抵达。12月中旬还将有1个装甲师和2个步兵师会交到曼施坦因的手中。他们将是保卢斯和第6集团军最后的救命稻草……