开国功臣周勃晚年曾陷入一场谋反案中；当河东郡守巡视各县时，封地在绛县的周勃胆战心惊，因此披上铠甲，允许家人携带武器面见郡守。
后来有人举报周勃谋反，汉文帝刘恒直接将他下狱，好在有刘恒生母薄太后求情；最后得以善终，可周勃的次子周亚夫，就未必有这么好的运气了。
周勃去世后，爵位由他的长子周胜之继承；可过了几年，周胜之便与所娶的公主不和，同时又犯下了杀人罪；刘恒对他很不满意，于是将爵位赐予了有才能的周亚夫。
公元前158年，匈奴大举入侵汉朝边境，汉文帝任命三路大军抵御匈奴来犯；一路是驻军霸上的刘礼，一路是驻守棘门的徐厉，另一路则是在细柳的河内郡守周亚夫。
刘恒亲自去前线慰问，大将刘礼与徐厉都很配合，并且做到了臣子的本分；可去了周亚夫驻守的细柳大营中，情况就大不相同了。
周亚夫在军营里规定，不准驱马奔驰，刘恒便拉紧缰绳缓缓而去；慰问士兵之时，周亚夫以穿了铠甲为由没有行人臣之礼，刘恒也没有怪罪。
汉文帝慰问细柳兵士虽处处受阻，但对周亚夫的治军有道极为赞赏；因此在弥留之际劝告太子刘启，发生紧急情况时，周亚夫可堪大任。
汉文帝刘恒的包容之心，成就了周亚夫；汉景帝刘启继位后，周亚夫做了车骑将军。
公元前154年，以吴王刘濞为首的七个诸侯国叛乱；刘启任命周亚夫为太尉，平定七国之乱。周亚夫不负众望，花费了三个月的时间，就将这场叛乱给平息了。
在这期间，产生了两件不愉快的事情，那就是周亚夫得罪了汉景帝刘启与其弟梁王刘武。
刘武打头阵，拼死抵抗吴楚联军，请求周亚夫支援，但他就是不来；后来刘武又求汉景帝发兵，周亚夫依旧置之不理，只派了一些轻骑兵去断绝叛军的后方粮道：这才能够以逸待劳，短时间内平定叛乱。
梁日使使请太尉，太尉守便宜，不肯往。梁上书言景帝，景帝使使诏救梁。太尉不奉诏，坚壁不出，而使轻骑兵弓高侯等绝吴楚兵后食道。—《史记·周亚夫传》
班师回朝后，汉景帝将周亚夫升为了丞相；后来刘武每次进京朝见时，都会向生母窦太后说周亚夫的坏话。
如果说平七国之乱，周亚夫不听汉景帝命令是导火索，那么接下来的四件事，无疑是造成君臣不和的致命因素。
刘启不喜欢刘荣的生母栗姬，想废太子，周亚夫极力劝阻；觉得他并无多大过错。
封皇后的哥哥王信为侯，周亚夫又极力劝阻；没有功劳不可封侯。
匈奴王徐卢等五人降汉，景帝想封他们为侯，周亚夫不同意，称病不朝；刘启便免去他的丞相之职。
有一次汉景帝请吃饭，故意没放筷子；周亚夫非常不满，因惧怕刘启的威严，便跪下谢罪。临走之时，汉景帝说了一句话，“这个遇事就不满意的人，不能胜任少主的大臣。”
景帝以目送之，曰：“此怏怏者非少主臣也！”——《史记·周亚夫传》
可见刘启已对周亚夫彻底失望，怕将来难以被汉武帝刘彻镇住，因此动了杀机；但一直找不到合适的理由。
这个时候周亚夫的儿子还不安分，居然为其父购买了五百件殉葬用的盔甲，而且还不给搬运的人工钱，结果被告发；理由是私藏兵器，意欲谋反。景帝大怒，这才找到机会将周亚夫下狱；他自觉委屈，便绝食而死。
从太尉到丞相，周亚夫这一路走来，明升暗降；可最终都没有像其父周勃一样善终，难怪太史公司马迁会给出这样的评价：“亚夫之用兵，持威重，执坚刃，穰苴曷有加焉！足己而不学，守节不逊，终以穷困。悲夫！”大意是周亚夫用兵如神，就连名将田穰苴都比不上；但不懂得低调做人，终归是败给了自己的性格，太遗憾了。
