继创尔生物之后，又一家医用敷料企业冲击IPO。

2021年9月7日，哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”）向深交所提交招股说明书，拟在创业板上市。据招股说明书，敷尔佳本次拟募资18.97亿元，主要用于生产基地建设、研发及质量检测中心建设、品牌营销推广与补充流动资金。

时间财经注意到，除实控人张立国外，敷尔佳其余13位股东持股时间均未满1年。持股员工中，敷尔佳副总孙娜、董秘沈晓溪入职不足3个月。此外，2021年1月，张梦琪将其19.7497%的股权仅以1元转让给张立国，不再持有敷尔佳股份。据测算，该笔交易的股权估值已超20亿元。

问题是，1964年出生的张立国已57岁。那么，其女张梦琪是否已结婚？如果已结婚，该股权转让是否经得张梦琪丈夫的认可，此次股权转让是否有争议风险？

就员工突击入职入股、1元转让股权等问题，时间财经联系敷尔佳公司，截至发稿，未获答复。

站上“医美”风口

在国内的面膜市场中，消费者对敷尔佳这个“医美面膜”品牌并不陌生。

近年来，美容整形逐渐被越来越广泛的消费群体认可和接受，带动了美容整形消费者对于美容整形术后修复产品的市场需求。

借着医美东风，敷尔佳业绩“抢眼”。据招股说明书，2018-2020年，敷尔佳营业务收入分别为3.73亿元、13.42亿元和15.85亿元，归母净利润分别为2亿元、6.61亿元和6.48亿元。

根据弗若斯特沙利文的分析报告，2020年，敷尔佳公司贴片类产品销售额为贴片类专业皮肤护理产品市场第一，占比21.3%；其中医疗器械类敷料产品占比25.9%，市场排名第一；化妆品类产品占比16.6%，市场排名第二。

据招股说明书，敷尔佳由原黑龙江省华信药业有限公司（以下简称“华信药业”）孵化而成。截至 2017年11月28日敷尔佳有限（“敷尔佳”前身）设立时，华信药业股东为张立国与张梦琪，两者为父女关系。

2012年，华信药业捕捉到医美市场变化趋势和庞大的消费需求，根据市场变化情况决定将皮肤护理产品领域调整为公司未来的业务发展方向。华信药业与生产企业进行合作，通过两年左右的产品研究，于 2014年11月完成“医用透明质酸钠修复贴”的研发，由生产企业进行产品注册并负责生产，华信药业负责产品的营销、推广和销售。同时，华信药业于2014年提交了“敷尔佳”商标注册申请，并于2015年取得“敷尔佳”商标注册证书。

自 2016年9月1日起，华信药业与哈三联（002900.SZ）进行合作，哈三联负责产品的独家生产，华信药业负责产品的独家销售、推广及品牌运营维护等。2017年，“敷尔佳”品牌产品销售业绩良好，华信药业管理层判断该产品的销售未来仍有较大增长空间，决定成立独立的公司专门从事皮肤护理产品业务的运营。

2017年11月28日，敷尔佳有限完成工商注册登记，华信药业逐渐将皮肤护理产品业务转由敷尔佳有限承继，相关经营管理人员亦逐步转移至敷尔佳有限。截至 2018年5月，华信药业停止经营。2021年6月1日，华信药业更名为黑龙江省文策科技有限公司。

据招股说明书，敷尔佳有限由张立国和张梦琪于 2017 年以发起方式设立。2017年11月25日，张立国、张梦琪以货币500万元出资设立敷尔佳有限。张立国、张梦琪各认缴出资400万元、100万元，分别持股80%、20%。

20%原始股仅1元转让

招股书显示，张立国直接持有敷尔佳93.81%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。哈三联持有公司5 %股份，为持有发行人5%以上股份的股东。

公开资料显示，1964 年出生张立国，本科学历，执业药师，高级工程师。1986 年 9 月至1996年 5 月，历任黑龙江省干部疗养院药剂师、哈药集团制药五厂生产调度、车间技术主任、黑龙江省中医药开发有限公司部门经理。

1996年5月至今，张立国任黑龙江省文策科技有限公司执行董事；2017年11月至今，任敷尔佳董事长、总经理；2019年4月至今，任敷特佳执行董事兼总经理；2021年2月至今，任北星药业执行董事。

据招股说明书，备战IPO期间，敷尔佳公司进行了系列增资、转股及产业链的重组整合。

第一次增资发生在2020年12月1日，敷尔佳有限注册资本增至 2.42亿元。新增注册资本中，由张立国、张梦琪分别以其各自在敷尔佳有限的未分配利润认缴 18960万元、4740万元。紧接着当年的12月24日，敷尔佳有限与12名员工签署了《增资协议》，约定12人合计出资1070万元认缴敷尔佳新增注册资本428万元，股份占比约1.19%。

第三次增资是今年的1月12日。敷尔佳实控人张立国和张梦琪父女以其持有敷特佳100%股权认缴敷尔佳有限新增注册资本，即敷尔佳有限通过同一控制企业合并方式收购敷尔佳100%股权。

次日，张立国与张梦琪签订《股权转让协议》，约定张梦琪将其持有敷尔佳有限19.7497%的股权，对应公司注册资本 6754.4万元，以1元转让给张立国。至此，张梦琪不再持有敷尔佳股份。

值得一提的是，彼时，张梦琪的股权价值不菲。据招股说明书，以 2020年12月31日为评估基准日，完成第三次增资的敷尔佳有限的评估价值合并计算为109.57亿元左右。据此计算，仅以1元转让给张立国的股权价值逾20亿元。

2021年2月，敷尔佳完成第四次增资。上市公司哈三联以其持有的北星药业100%股权评估作价向敷尔佳有限增资，即敷尔佳有限通过换股方式收购北星药业 100%股权。业务重组后，哈三联持有公司 5%的股权。

2021年3月11日，敷尔佳有限召开股东会，同意敷尔佳有限整体变更为股份有限公司。

关于员工持股，招股书指出，为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，提高公司的可持续发展和盈利能力，发行人于 2020年以员工直接持股的方式实施了公司员工股权激励。

13位股东持股均不满1年

由此可见，除实控人张立国外，敷尔佳其余13位股东持股时间均未满1年。

值得一提的是，股东孙娜、沈晓溪均自 2020 年10月入职。这也就意味着，彼时，被股权激励员工中，敷尔佳副总孙娜、董秘沈晓溪入职不足3个月。

1979年出生的孙娜，曾在媒体工作13年。2001年7月至2014年 7月，历任黑龙江日报报业集团生活报社记者、 编辑、主任、主编。2014年8月至2020年10月，6年历任4家公司高管。2020年10 月至今，任敷尔佳公司副总经理；2021年3月至今，任公司董事。

而1984 年出生的沈晓溪，本科学历。2020年10月，沈晓溪入职敷尔佳，任公司董事会秘书。之前，在哈三联工作了16年。据招股说明书，沈晓溪2004年7月至2020年9月，历任哈尔滨三联药业股份有限公司销售部职员、销售综合业务部主管、内审部主管、上市办公室副经理、上市办公室经理、董事长助理（兼投资证券运营中心总监、证券事务代表及全资子公司哈尔滨裕实投资有限公司总经理）。

此外，为解除对赌协议，2021年6月29日，敷尔佳、张立国与哈三联签署了《<哈尔滨三联药业股份有限公司关于对哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司之投资协议>之补充协议》。

据招股书，自敷尔佳就首发上市向深圳证券交易所递交首发上市申请文件之日，敷尔佳自此不再承担相关条款项下的回购、业绩承诺及补偿义务，哈三联亦不得向敷尔佳主张该等权利。但《投资协议》项下交割日至敷尔佳完成合格 IPO 期间，张立国对哈三联仍负有回购、业绩承诺及补偿义务，在该条款约定情形出现时，哈三联有权向张立国主张对应的权利。

那么，张立国与哈三联签订的《投资协议》中，相关回购、业绩承诺及补偿义务条款的具体内容是什么？这是否意味着张立国与哈三联仍存在对赌协议？

就上述相关问题，北京时间财经联系敷尔佳公司方面，截至发稿，亦未获答复。（北京时间财经 谭孜）