1937年“七七事变”爆发，以中日军事力量对比，老蒋知道，这将是一场旷日持久的战争，所以，他一方面调兵遣将，部署与日作战的军事计划，同时也制定了以四川为抗日战略后方的计划。可是，最让老蒋放心不下的就是四川土皇帝刘湘和50万川军。

早在6月中旬，老蒋为了限制刘湘，制订了一个“整军”方案，主要是压缩四川军队。蒋派何应钦于6月28日飞重庆，同时命令刘湘7月1日到重庆讨论“整军”方案。

听说刘湘要到重庆开，刘的部下大多表示反对，当时就有3个旅长跪在地上痛哭：“司令去重庆就是去赴鸿门宴，万一被扣，我们怎么办?”

经过密商，刘湘认为被蒋扣押的可能性不大，决定派邓汉祥乘飞机先行抵渝，刘本人坐汽车前往。邓到重庆后，先与何应钦接触，摸摸何的底，如果发现有变，刘湘中途转回成都。倘无顾虑，大大方方地进重庆。

邓到重庆后，与何进行了交谈，没有发现有扣刘的迹象，于是当晚赶到壁山告诉刘湘，刘才放心地进入重庆。开会之时，参加会议的人都着军服，以示隆重。独刘湘穿长衫，戴博士帽，姗姗来迟。

整军会议少不了一番讨价还价和争吵，何应钦态度强硬，最后形成如下意见：1：川军各军缩减五分之一、2：团长以上军官，由南京直接委派、3：川军的军饷，每月由南京派员点名发放。

这实际上是南京想把川军的用人权和经济权都拿走了。川军各部都不情愿，尤其是刘湘，但因不愿和蒋弄得太僵，才不得不接受。会议将要结束的时候，“七七事变”爆发，会议临时中止，何应钦匆匆赶回南京。

“七七事变”爆发的第三天，刘湘即电老蒋，请缨抗战。

8月3日，老蒋通知刘湘来南京参加对日作战的讨论。刘湘于8月3日下午2时乘飞机赶到南京。当日晚上7时。老蒋首先讲话，他讲话的大意，无非是分析中日之间的形势，就抗战之事，听听大家意见。

接着阎锡山发言。阎锡山的发言一完，刘湘就站起来，他大声说道：“日军欺我太盛，中日非有一战不可，只有抗战才能救亡图存，才能深得民心，要攘外才能安内。日本人的军事力量虽然比我们为优，我们只要采取正规、游击两种战术，在交通线两侧及其前后方与敌人周旋，即可作持久战。”

末了，刘湘表示：“我们四川可以出兵30万，另供壮丁500万，要粮食，四川也会全力支援。刘湘的发言，声情并茂，打动了与会人员。

刘湘原以为抗战军兴，蒋介石的整军计划会搁置，哪知会议结束后，蒋介石要刘湘留下，让何应钦、顾祝同与他商量落实重庆会议上形成的整军计划。让刘湘万万没想到，蒋介石对50万川军一直念念不忘！

刘湘得知消息后，脸色当即就变了。大敌当前，应该一致对外，为什么还对我刘湘不放心?

在一气之下，刘湘回到了成都，整军之事让邓汉祥去应付。

邓汉祥只好去见老蒋，开始，老蒋的态度非常坚决。经过一番据理力争，最终还是老蒋让了步，答应整军计划等抗战结束后再说，他担心万一和刘湘搞翻，几十万川军抗日之事有可能会变黄。而四川作为抗战的大后方，还是以稳定为好。

虽然为整军之事，与蒋介石弄得很不愉快，但刘湘抗日的决心有增无减。毕竟老蒋最后还是作了让步，所以，刘湘的心情是高兴的。他回成都后，对部下说：“这次去南京，会见了全国的英雄豪杰，但同我谈话最投机的、最有内容的还是朱玉阶(朱德)。”

刘湘从南京回来后的第三天，即开始积极准备川军子弟出川抗日的事宜，同时刘湘也考虑到，随着战局的发展，四川重庆等地，极有可能也会遭到日军的轰炸，所以刘湘下令把各地的防空武器集结起来，另外在夜间实行灯火管制。

这时，形势日益紧张，日军步步深入。刘湘被老蒋任命为第二路预备军司令长官。

刘湘加紧了部署出川的计划。他同邓锡候商定，由邓率10余万人由北路出发，沿川陕公路北上，经西安再东行到许昌集结。自己则亲率唐式遵、郭勋祺等部 10余万人从东路出发，顺江而下，经武汉北行至许昌，与第一纵队会合。

很快，川军按照刘湘的命令陆续出发，奔赴抗日前线。但是这个时候，老蒋的一道命令却把刘湘弄得措手不及，也为川军日后被分解埋下了伏笔。

10月15日，老蒋忽然改任刘湘为第七战区司令长官，兼任第二十三集团军总司令，唐式遵为副总司令。邓锡侯为第二十二集团军总司令，孙震为副总司令。二十二集团军一到宝鸡，即奉命拨归阎锡山的第二战区指挥，部队转向山西方面投入战斗。

第二十三集团军的前锋148师刚到汉口，即接到蒋介石手谕，将该集团军拨归第一战区序列，由程潜节制。程潜即命唐式遵将总部设在郑州，已到的148师开往新乡至汤阴一线阻止日寇。二十三集团军在此打了一仗后，在奉命跟进时，蒋又命令，该集团军开往南京以东地区参加保卫南京的外围战。

川军就这样被一道道由南京发来的的命令被不断地拆分。至此，第七战区的两个集团军，至全部脱离了刘湘的建制。刘湘身为第七战区司令长官，战事还未正式开始，他手下的两个集团军全部归并别人指挥，自己成了孤家寡人。

当时还在四川部署善后的刘湘得知这一消息之后，心急火燎，急欲赶赴前方要求收回部队。此时，刘湘患有严重的胃病，身体虚弱，穿鞋已难屈膝弯腰，所以部下都劝他留川养病，坐镇后方，另派傅常以参谋长身份去前方代行指挥。

他们不由得担心：“老蒋这么调动川军，必定怀着不可告人的目的，对他不可不防。现在大部队已经离川，如果老帅跟着出去，万一被蒋找个理由卡住，川军岂不成了无主之师？”可是刘湘去意甚坚，任何人劝他不住。

在刘湘身边的邓汉祥对刘湘当时的情形，有一段很生动的回忆：

当时刘湘的病尚未痊愈，我曾劝他不必亲自出去。刘说“过去打了若干年的内战，报不出账来，今天有了抗战的机会不能不尽力报国，争取个人在历史上的篇幅。而且我这次调出去的军队，约占全部半数以上，如果我不亲自去指挥，不到半年就会被蒋分化或消灭了。”刘湘布置就绪后，当即拖着重病率兵出川抗战。

11月12日，刘湘到达南京，住铜银号四川省政府驻京办事处，长官部设在赤壁路，由参谋长傅常主持事务。有关第七战区作战区域、任务、长官部位置以及对部队指挥、联系等问题，几经向蒋介石请示，均未得到确切答复。初来乍到的刘湘此时心中不免有点惶惶然。

刘湘在进退失据之中，惟一的办法只能是尽量设法与出川的部队取得联系，以免完全失控。能通电话的就通电话，知道去向的，就派人前往寻找，来京见他的中、上级军官，就一一当面详示机宜。

11月中旬，日寇先后攻占嘉定、常熟、苏州等地，沿京沪铁路和太湖南岸，分两路向南京进攻。

此时蒋还在犹豫南京是守是弃，正待决策。刘湘闻讯，当即向蒋请求将川军两个集团军调集来，愿负责指挥保卫南京。

刘对跟随左右的部属说：“我请求保卫南京，有四点用意。第一：据我估计，南京保证能守3个月。日寇要夺取首都。必须叫他付出很高代价，同时也使全世界知道中国军民不可侮；第二：首先掌握第二十三集团军，并调回第二十二集团军，集中川军协力保卫首都。

拟请求仍以晋康(邓锡侯)为副司令长官。我是病躯，倘有不测，前方浴血抗战的川军才付托有人，避免川军分散各地零敲碎打，辜负了将士们的报国热情；第三：我以带病之身，如能与南京共存亡，也是心安理得、含笑九泉的；第四：万一不死，今后撤往芜湖，以一部正面抵抗，主力向敌后转移，开展游击战争，吸引敌人向芜湖以西进攻，有利于保卫武汉。果能如此即可掩护工厂、人员、物资安全撤退。”但是这个请求最后还是被蒋婉拒了。

11月下旬，日军以3个师团，十几万人，沿沪宁路渡太湖在乍浦登陆，企图包抄自淞沪一带西撤的敌人。刘湘属下第二十三集团军奉命阻击日军，掩护大军西撤，由是展开太湖战役。这场战役打得非常艰苦，二十三集团军仓促与敌遭遇，既无预发工事，又不熟悉地形，日军依仗其火力优势并配合飞机、坦克气焰十分嚣张。

这是川军出川抗战的第一仗。川军官兵面临强政，同仇敌忾，奋勇还击，打退了政人一次进攻，师长郭勋祺、旅长黄伯光均负重伤。

太湖战役后，二十三集团军紧接着又进行了广德、泗安战役。这又是一场异常惨烈的战役。广大官兵浴血奋战，寸土必争，子弹打光了上刺刀，多次出现肉搏拼杀的场面。这一战役中，师长饶国华壮烈殉国。刘湘闻讯，颇为伤感，后特发给抚恤金3万。1万元作治丧费，2万元作遗属抚养、教育费。

太湖战役及广德、泗安战役，虽未能完全粉碎敌人进攻，但催日军遭受重大损失，在战略上取得了阻滞敌军的效果，为大军顺和西撤赢得了时间，并对保卫南京京畿的准备和部署，起到了非常要的作用。