民国二十年（1931年）11月，对鄂豫皖根据地的第三次“围剿”即将开始，敌军陆续向根据地周围集结，参与“围剿”的兵力很多，具体的部署为，鄂东南方向为汤恩伯的第2师、曾万钟的第12师、陈耀汉的第58师、戴民权的第45师；鄂东方向为彭振山的第30师、张印相的第31师、葛云龙的第33师、赵冠英的第69师、肖之楚的第44师、夏斗寅的第13师、徐源泉的第48师；皖西方向为岳盛瑄的第46师、阮肇昌的第55师、李松山的第57师、厉式鼎的第7师。
除了以上15个师之外，徐庭瑶的第4师、俞济时的南京警卫师等蒋军嫡系也调到了武汉，张钫的第20路军也向信阳一带集结。当面之敌就有15个师，如果让徐庭瑶、俞济时、张钫等部再加入“围剿”，鄂豫皖根据地的处境将会非常艰难，红四方面军也将难以粉碎敌人的“围剿”。
鉴于敌人的部署正在准备阶段，加上其各部相互之间配合很差，嫡系和杂牌之间又矛盾重重，于是红四方面军决定先发制人，于民国二十年（1931年）11月10日发起了黄安战役，经过43天的浴血奋战，红军全歼黄安城的敌军，加上围点打援的战果，总计歼敌1.5万余人（俘敌近万人），敌69师师长赵冠英也成了俘虏，红军缴获各种枪支7000余、迫击炮十余门、电台1部及大量其他战利品。
黄安战役的胜利，让黄安、麻城、黄陂、孝感等县连成一片，而根据地周围的敌人也都惊恐不安，出工不出力，对鄂豫皖根据地采取守势。
民国二十一年（1932年）1月中旬，刚刚过完新年后，红四方面军总指挥徐向前和红四方面军政委陈昌浩等人商议后，认为南线之敌经过黄安战役已经成为惊弓之鸟对红军采取了守势，此时应该集中兵力在南线寻求战机，遂决定发起商（城）潢（川）战役，商城和潢川是豫东南的军事要地，红军若能夺取商城、潢川，那么鄂豫边和皖西两块根据地将会连成一片。
1月19日，红4军的3个师，红25军的红73师向商潢地区发起进攻，连克豆腐店、仁和集、河凤桥等地，敌第2师、第12师稍作抵抗后撤往潢川，红军完全控制了商潢的公路，将商城完全包围。
商城敌人兵力并不多，如果红军强攻是可以很快攻下的，但是徐向前认为硬打商城得不偿失，一来商城比较坚固红军缺乏攻城的重武器，攻城时伤亡会很大；二来攻下商城对敌人的打击并不算大，因为逃到潢川的敌汤恩伯第2师、曾万钟第12师并未受到多大损失，这两支部队的存在对红军威胁很大。于是徐向前决定对商城围而不打，等待敌军援军到来时以运动战歼灭来援之敌扩大战果。
红军以小部分兵力围住了商城，在蒋介石的严令下，2月7日，敌第二十路军总指挥张钫率第76师和潢川的汤恩伯第2师、曾万钟第12师及独立33旅，大举救援商城。敌人的出动正中徐向前的下怀，红四方面军主力在7日当晚在敌人来援必经之地豆腐店提前抢修工事，布好了迎敌的阵势。
2月8日上午，两军接触后开始交火，敌人来势汹汹，尤其是汤恩伯的第二师是国军最精锐的师之一，汤恩伯自恃所部加友军有三个师加一个旅的优势兵力，所以让部队正面强攻红军的阵地，红军的正面阵地只有一个红12师，战斗打得非常艰苦，激战至下午，阵地岌岌可危，自以为胜利在望的张钫、汤恩伯、曾万钟等敌军将领一度准备报捷。
就在红12师在正面和敌人激战的同时，红10师、红12师从左侧迂回敌后在刘寨包围了汤恩伯、张钫、曾万钟的指挥部，同时红军还抢占了傅流店渡口，切断了右路敌军的后路。指挥所被围，渡口被占，敌人军心严重动摇，张钫、汤恩伯、曾万钟连忙下令所部总退却，红军乘胜追击一口气追击逃敌到了潢川。
汤恩伯
援军被击溃，商城的敌人再也没有坚守的勇气了，很快也弃城逃跑，红军不战而得到了商城。商潢战役红四方面军以十多个团的劣势兵力击溃敌人三个师又一个旅，号称精锐的汤恩伯第2师被打断了脊梁骨。对于这一战，徐向前在回忆中称有一个遗憾，就是敌人溃退时，张钫、汤恩伯、曾万钟三人一度被红军围困在刘寨，如果当时能攻取刘寨俘虏这三个人就好了。打了这么大的胜仗，徐向前却在反思有哪些不足和遗憾，这才是真正的军事家，其实当时红军兵力有限，敌人有三个师加一个旅，能够以十几个团将其击溃已经充分体现了徐向前高超的指挥艺术，这是一场很经典的战役。
