抱头鼠窜，意思是像老鼠那样惊慌逃跑，形容仓皇逃跑时的狼狈相。成语出自《汉书·蒯通传》，“始常山王、成安君故相与为刎颈之交，及争张黡、陈释之事，常山王奉头鼠窜，以归汉王。”

张耳是战国末期魏国大梁人，年少时曾为信陵君魏无忌坐上常客，后流落于外黄，娶了个富家女，在岳父的资助下，张耳招揽四方门客，后成为了魏国外黄县令。刘邦早年间，曾多次前往外黄拜访张耳，经常一住便是数月，张耳从未将其当作宾客看待，而是当成朋友一样相处。

陈馀与张耳同为大梁人，与张耳极为相熟，陈馀比张耳年轻，便像对待父亲一样侍奉张耳，两人因此成为了刎颈之交。

秦国攻灭魏国后，秦始皇听说张耳和陈馀是魏国名士，下令悬赏捉拿两人，两人遂改名换姓逃至陈县，充当里监门谋生。

秦二世元年（前209年），陈胜吴广在大泽乡起义，义军进入陈县时，已达数万人。张耳于是和陈馀皆投奔起义军，后因劝阻陈胜称王失败，两人向陈胜请兵攻取赵地。同年八月，陈胜派武臣率兵攻掠赵地，张耳、陈馀以校尉身份随同出征。

武臣率兵夺取包括邯郸在内的三十多座城池后，在张耳和陈馀的劝说下，自立为赵王，以张耳为右丞相，邵骚为左丞相，陈馀为大将军。

十一月，赵王武臣和左丞相邵骚被部将李良杀死，逃过一劫的张耳、陈馀，拥立赵国后裔赵歇为赵王。

秦二世三年（前208年）十月，率兵平叛的秦朝大将章邯，在攻破张楚政权，杀死魏相周市和齐王田儋，迫使魏王魏咎自尽，以及击杀楚将项梁后，认为黄河以南的叛乱已经不足为虑，遂率兵渡过黄河北上，攻打赵地叛军。

章邯攻破邯郸后，张耳自知兵力不足，信都难以坚守，便带着赵歇向东逃亡，结果被秦军围困于巨鹿。陈馀则在收集了常山的残余部队数万人后，驻扎于巨鹿以北。

面对章邯率领的秦军主力，以及王离率领的上郡边军，张耳深知仅凭兵微粮少的巨鹿城，根本挡不住秦军，于是便想到了在外收集兵马的陈馀，派遣张黡、陈泽去向陈馀求援。

陈馀自知仅凭手中的数万新军，根本不是三十万秦军的对手，即使率兵回援也不过是“以肉委虎，徒尽亡军”。但是面对张耳求援，陈馀又不能置之不理，最终勉强抽出五千援兵，由张黡、陈泽统领回救巨鹿，结果全军覆没。

同年十二月，项羽率兵北上攻破王离，巨鹿之围遂解。战后，张耳约见陈馀，责问其为何不肯回援，并追问张黡、陈泽的下落，陈馀表示自己命他们率兵五千回军救援，结果全军覆没，但张耳不信，认为是陈馀将两人杀死了。

陈馀闻言大怒，解下印绶交给张耳，张耳在部下的劝说下，趁机收夺了陈馀的军队，陈馀见张耳如此行事，也是大怒而去。张耳、陈馀两人由此交恶。

汉元年（前207年）十二月，攻灭秦国之后，项羽佯尊楚怀王熊心为义帝，随后大封天下十八路诸侯王，其中将赵国一分为二，将赵王赵歇北迁至代县，改封为代王；张耳为常山王，建都信都。

至于陈馀，虽然恢复赵国有功，但因未随项羽入关，仅仅以南皮周边三县之地封侯。陈馀得知消息大怒，认为项羽分封不公。

当时，恰逢齐地田荣同样不服项羽分封，赶走了项羽分封的齐王田都，杀死了胶东王田市和济北王田安，占据三齐之地自立为齐王，公开对抗项羽。陈馀便派夏说向田荣借兵，田荣也想在赵地建立反楚政权，便调派了部分兵力给陈馀，陈馀遂率三县之兵和田荣的援军反攻赵地。

汉元年（前206年）九月，张耳兵败而逃。次月，陈馀重新拥立赵歇为赵王。再次月，对陈馀感恩戴德的赵歇，又封陈馀为代王。张耳兵败后，杀死了当初被项羽派来监视自己的项婴，捧着项婴的脑袋像老鼠那样惊慌逃窜，一路向西逃至刘邦处，刘邦以优厚的礼遇接待了他。

汉三年（前205年）十月，刘邦在“楚汉争霸”中，命令韩信开辟北方战线，张耳与韩信统兵数万自井陉攻打赵国，韩信在“背水一战”中大败赵军，赵军主帅陈馀被斩杀于泜水之上，赵歇被杀于信都。之后，在韩信的请求下，刘邦封张耳为赵王。

再后来，韩信率兵东进平定齐地，谋士蒯通劝说他割地自立，与刘邦和项羽三分天下，韩信则表示刘邦对自己不薄，自己不能见利忘义、背恩忘德。蒯通便以张耳和陈馀曾为刎颈之交，后来却互生怨恨、相互攻杀之事劝说韩信，但韩信最终还是没有采纳他的意见。