曾国藩初次进取九江的战事失败后，湘军水陆一时进退失据，无法摆脱被动的局面。湘军悍将塔齐布和水师将领萧捷三的死也让曾国藩悲恸不已。更重要的是，湘军第一劲旅塔齐布军因痛失主将，继任的周凤山又不能服众，致使全军将士离心离德，士气和锐气也随之大减。
内湖水师因战船损毁严重，士气也大受影响。在遭到一连串打击后，曾国藩又面临新的难题。咸丰五年（1855年）七月中旬，罗泽南率部收复义宁（今江西九江修水县）后，致书曾国藩，力主进援湖北，复夺武昌，并自告奋勇，愿为前驱。罗军在湘军中仅次于塔军，也是一等一的精锐。罗泽南如此积极，固然是从战争全局着眼，但也希望摆脱江西战事不利的困境，为自己及手下弟兄谋取更好的发展机会。
而在此之前，胡林翼、骆秉章先后请调罗泽南军回援湖北。这对曾国藩来说无疑是压力极大。当时，曾国藩能节制的仅有塔齐布、罗泽南、萧捷三（水师）、李元度四军，塔、罗两军素称能战，但早已今非昔比，战斗力与战斗意志锐减；李元度军刚练成不久，未经大战锤炼，实战经验不足，战斗力不强，只有罗泽南军久历战阵，老兵多，战力较为强悍。一旦同意罗泽南率部援鄂，就会使曾国藩失去唯一的一支虎贲而处境更为艰难。如果坚决不允许罗军西调，则不仅武汉收复遥遥无期，湖北战局好转无望，甚至会危及湘军老巢湖南；且骆秉章、胡林翼与自己私交不错，拒绝的话必会使其耿耿于怀，也会让急于建功的罗泽南大为扫兴，从而导致湘系集团内部矛盾加剧。
罗泽南
经反复权衡，曾国藩终于忍痛令罗泽南军于八月西援，并增派原塔齐布军旧将彭三元、普承尧两营随行。湘军最能打的精锐主力五千人离赣西进后，曾国藩再也无力进行第四次扭转被动局面的尝试，因为实力已不允许，他只能坚守观望时局变化。
罗泽南率军于九月初进抵湖北南部，旋即连克通城、崇阳两城。胡林翼命李孟群、王国才等率部在江北岸防守、阻抗汉阳太平军西进，并亲自率三千余湖北绿营兵和和数十艘水师战船策应罗泽南军，再加上骆秉章、左宗棠从湖南从湖南派出的江忠济、李源濬等军五千余人，在鄂南偏西地区共集结湘军约一万五千余人马。
太平军方面呢？据胡林翼得到的情报称，有从武昌开来的“伪国宗”韦俊两万兵马和从安庆开至的“伪翼王”石达开军三万人。太平军兵力远多于湘军。湘军的作战目的是肃清鄂南，确保与其相邻的湖南之绝对安全，以便全力进攻武汉；太平军则企图经湖北南部攻入湖南。双方兵马云集，战略上针锋相对，将士皆摩拳擦掌，一场决战似乎已不可避免。
但事实上又并非如此。九月中旬，太平军悍将、国宗韦俊（韦昌辉弟）主动出击，与湘军江忠济的绥宁勇大战一天，一举攻破羊楼司江忠济部的营垒，迫使江率败军退守岳州。屯驻崇阳的罗泽南闻讯，立即分兵堵御，并命彭三元、李杏春率一千三百将士攻打壕头堡。这时，太平天国名将石达开率军蜂拥而至，旋即与彭、李等军激战三昼夜，彭三元、李杏春皆战死，一千三百人全部覆没。
罗泽南得知凶信后，意识到分军三处的错误，遂集中全军合力反击，两次挫败石达开、韦俊部太平军，战果可观。但太平军又在通城击灭李源濬的四营平江勇。这样，双方你来我往，反复鏖战，打到十月初，互有胜负，似乎战成平手。胡林翼不想与势头正劲的太平军在鄂南相持，争取主动，遂引军东下，连破蒲圻、咸宁、金口，于十一月中旬直趋纸坊、沌口，兵临武昌城下，韦俊果然率军退保武汉。彼时广东天地会起义军攻占安福、分宜，江西危殆，石达开也随之改变计划，率部南入江西。
兵进武昌后，胡林翼不断扩充兵力，除罗泽南军由五千扩至八千外，咸丰六年（1856年）又陆续募勇九千，水师也由四千人增至万余人，加上原有的清军绿营以及部分乡勇，总兵力达三万余人，在汉阳一带，还有官文统辖的数千清军步骑。城内的太平军在韦俊的指挥下，坚壁以待，戒备森严，一场恶战即将展开......
