崇祯十五年（1642年）五月初，李自成开始第三次攻打开封。他这次打开封和前两次不同，并不一味展开强攻，而是采取围而不打的策略，切断开封与外界的一切联系，企图困死城中军民，最终达到不攻自破的作战目标。

“十三年春，督师杨嗣昌荐良玉虽败，有大将才，兵亦可用，遂拜平贼将军。当是时，贼分为三：西则张献忠，踞楚、蜀郊；东则革里眼、左金王等四营，豕突随、应、麻、黄；南则曹操、过天星等十营，伏漳、房、兴、远间。闰正月，良玉合诸军击贼于枸坪关，献忠败走，良玉乃请从汉阳、西乡入蜀追之。嗣昌谋以陕西总督郑崇俭率贺人龙、李国奇从西乡入蜀，而令良玉驻兵兴平，别遣偏将追剿，良玉不从。嗣昌檄良玉曰：‘贼势似不能入川，仍当走死秦界耳。将军从汉阳、西乡入川，万一贼从旧路疾趋平利，仍入竹、房，将何以御？不则走宁昌，入归、巫，与曹操合，我以大将尾追，促贼反楚，非算也。’良玉报曰：‘蜀地肥衍，贼渡险任其奔轶，后难制。且贼入川则有粮可因，回郧则无地可掠，其不复窜楚境明矣。夫兵合则强，分则弱。今已留刘国能、李万庆守郧，若再分三千人入蜀，即驻兴平，兵力已薄，贼来能遏之耶？今当出其不意疾攻之，一大创自然瓦解，纵折回房、竹间，人迹断绝，彼从何得食？况郧兵扼之于前，秦抚在紫、兴扼之于右，势必不得逞。若宁昌、归、巫险且远，曹操、献忠不相下。倘穷而归曹，必内相吞，其亡立见。’良玉已于二月朔涉蜀界之渔溪渡矣。嗣昌度力不能制，而其计良是，遂从之。”总兵贺人龙因不服朝廷调遣、不受上级约束、拒不救援傅宗龙而惹怒崇祯帝，他授意督师孙传庭诱杀贺人龙。“十四年三月，嗣昌卒，丁启睿代，令人龙、国奇出当阳，击败自成于灵宝山中。人龙子大明战殁。九月，总督傅宗龙统人龙、国奇军出关，次新蔡，遇贼孟家庄。将战，人龙先走，国奇战不胜，亦走，宗龙遂殁。十五年正月，总督汪乔年出关击贼，人龙及郑嘉栋、牛成虎从。至襄城遇贼，复不战走，乔年亦殁。帝大怒，欲诛之，虑其为变，姑夺职，戴罪视事。及孙传庭督师陕西，帝授以意。人龙驻咸阳虞祸，晓夜为备。传庭以人龙家米脂，其宗族多在贼中，未可轻发，在道佯上疏曰：‘人龙臣旧将，愿贳其罪，俾从臣自效。’帝亦佯许之。人龙稍自安。传庭至陕，密与巡抚张尔忠谋，以五月朔召人龙计事，数其罪斩之。其部将周国卿将精卒二百人与同党魏大亨、贺国贤、高进库等将逃还泾阳取其孥，与贼为乱。尔忠遣参将孙守法先入泾阳，质其妻子。国卿穷，谋斩大亨等以降。尔忠密闻之大亨，遂斩国卿，函送其首。他部将高杰、高汝利、贺勇、董学礼等十四人俱仍故官，一军乃定。”绰号“贺疯子”的贺人龙被杀后，属左良玉部的力量相对较强，左良玉勇猛善战，但桀骜不驯，一般人根本驾驭不了他。

左良玉我行我素，经常不服从命令，为了更好地节制这位悍将，崇祯帝从狱中释放了早被革职治罪的原尚书侯徇，命他总督保定、山东、河北军务，“六月，帝诏释故尚书侯恂于狱，命督保定、山东、河北、湖北诸军务，并辖平贼等镇援剿官兵。拔知县苏京、王汉、王燮为御史。诏苏京监延、宁、甘、固军，趣孙传庭出关；王汉监平贼镇标楚、蜀军，同侯恂等急击；王燮监阳、怀东晋军，刻期渡河。”并管辖“平贼将军”左良玉。

左良玉原本是侯徇部下，因带头抢夺军装、军粮而被逮捕法办，差点被砍掉脑袋。侯徇怜其勇悍，竭力保全，这才得以不死并留营效力。“大凌河围急，诏昌平军赴援，总兵尤世威护陵不得行，荐良玉可代率兵往。已，恂荐为副将，战松山、杏山下，录功第一。”后依靠侯徇栽培、擢拔，左良玉一步步由军中一卒成为统兵大将。因此，左良玉对侯徇感恩戴德，一直视侯徇为恩公。崇祯帝知道侯、左这层关系，于是重新启用侯徇，利用他节制、笼络左良玉，以尽力“平贼” ，还“发帑金十五万，犒良玉营将，激劝之”。

当各路明军相继向开封汇聚之时，李自成已经顺利完成了对开封城的包围。入援明军虽然陆续开至，但都不愿意率先和“闯贼”正面交锋，所以都迟疑观望。李自成侦知开封城内的守军已经加固城防，还储备了大量的作战物资，使这座千年古城的防务更加坚不可摧。李自成吸取了前两次围攻开封不克的经验教训，对开封采取长期围困、围而不打的策略，切断外界输送城中的粮道，时间一长定会不攻自破，而把主要的精锐主力用来伺机歼灭来援的各路官军。

高名衡

农民军这次杀回开封的人马比前两次要多很多，“号称百万之众”，虽有浮夸成分，但数十万人是有的，在城外连营近百里，人喊马嘶，旌旗蔽日，烟尘滚滚，这对开封守军形成了强大压力。李自成为了达到持久围困的目的，分兵将城外、周围已经黄熟的麦子抢收殆尽， 以使城内守军难以持久。“我徒攻无益。一言攻城，贼皆每每潜逃，闯不能制，决意匝围软困，督同各贼割四野之麦，一穗靡遗，为久困计。哀哉汴民！旧藏告尽，新麦无留，家家为首阳之徒矣！”巡抚高名衡和总兵陈永福、黄澍等守官对此都有些恐慌，城内存粮有限，如果麦收季节不能接济，坐吃山空，很难长期固守。高名衡等人就挑选出一批精悍军士，出城争抢小麦。眼看农军收割了一堆麦子，守军就开城突然杀出，正在割麦的农军猝不及防，争相逃走，避往别处。这样来来回回，反复争夺，多多少少也收获了一些麦子，缓解了城内的缺粮问题。

李自成将大营扎在城西黄河大堤外， 距离开封城约十里处。他见城内明军只是死守绝不出战，就派骑兵扫荡附近州县，连克郑州、荥阳、新郑等地，从而使开封失去一座座屏障，更加孤立无援。

开封城内的守官高名衡、陈永福等人对李自成的意图心知肚明，但各地援军迟迟不到，部分到达的也是远远观望，瑟缩不前，令他们心急如焚，坐卧不宁。

李自成大军在城外将城池围得如铁桶一般，时间一长，士兵颇感疲困，补给也日渐不济，大伙儿只盼能速战速决。“闯逆三至，势在必克，其贼众数倍于前，号称百万。至日，安营于省西大堤外，离城仅十里，先以零骑弱贼挑战。主兵柄者，谬执以逸待劳，利在速战，发令催督抚道三镇营兵马出战，安营于城上。内垒甫立，贼骑两翼来势如潮涌，我兵大乱。贼使马步齐击，三营兵覆没殆尽，”“来势如潮涌，我兵大乱。贼使马步齐击，三营兵覆没殆尽”。

城内守军这次冒险出击惨败，更使高名衡、陈永福等认识到，还是据城固守为上。此后，任凭农军在城下轮番叫阵辱骂，官军只当耳旁风，总是紧闭城门，决不出战。“王军既覆，全城丧气。抚军谨闭城门，严加防守，城中遂断樵采。贼骑遍野，一人不敢出城。又每日用零兵，督师之所以忽不能忍。”李自成侦知，左良玉等大股援军已经开到朱仙镇，距开封四十余里，立刻决定留偏师继续包围开封，自己亲率主力大军开赴朱仙镇迎击老对手左良玉等部。

李鸿基

大军临行前，李自成令人伪造左良玉书信，用箭射入城内，要守军闭城坚守，不要出城夹攻贼兵，高名衡等果然中计，在随后发生的朱仙镇之战中，始终没有派出一兵一卒前去助战。“贼营既占地利，与我军相持，虑省兵夹击，乃伪造左镇令箭令旗，上用假印，差贼数骑至汴遥呼云：‘某左营所差官旗，我军已将贼困朱仙镇，抢在旦夕，贼兵四散，省兵不可出城，防守为急！’抚镇信以为真，不遑细辨旗箭，赏以红缎银牌，劳之去。及援溃贼回，始知为所诳也。”

随后，李自成亲率主力于五月十六日偷偷拔营而走，直趋朱仙镇，寻求与明援军主力决战。

明军主帅、督师丁启睿无谋无勇，不能服众， 各将领意见分歧，无法统一，左良玉主张持重不战，虎大威、杨德政等主张尽早决战。最后虎大威一派的意见占据上风，二十一日，官军大举出击。李自成知道明军进援开封部队以左良玉部实力最强，遂集中力量猛攻左部，左军将士奋力迎战，但李自成人多势众，攻势凶猛，渐渐不支，遂于二十三日夜晚拔营撤走。左军率先溃逃，其他各军阵脚大乱，丁启睿、杨文岳的秦兵、保定兵也先后逃走，虎大威等部也支持不住，纷纷夺路而逃，李自成大获全胜。

李自成事先早在左军撤退路线上挖掘了一道深深的壕沟，深二丈有余，宽度也差不多，左军逃跑时突然被深壕所阻，加上身后农军紧追不舍，遂大乱，人马纷纷跌落陷入深沟中：“汴兵未出，四营又失利，贼日扰之，乃匝立土堤塞栅以御之。左营、虎营居东，丁督、杨督居西。杨督所统保定兵为一万车营为帏，火器称强，与贼交战二日，获小捷，赖火攻焉。后杨营火药告匮，军有溃志。各营以夏月断贼上流，又兼缺粮，官军大困，野无所求，不敢出营。日望汴师夹击，竟无应兵，各军惟近拾野穗，采青度晷，复以督镇意见不相合，延十一日，益不支，皆杀马而食，接马溲以饮。贼乘其困，合营来攻，以大炮击死我军无数。又离营数里于要道掘长堑一道，以断归路。五月二十三日二更，杨营犹对贼打炮，忽左营先溃，丁虎继之，杨营又继之，四营相继大溃。贼以骑兵截杀，堑为填平，督镇仅以身免，皆奔汝南。劲援既溃，汴城遂无生机。”“军大败，弃马骡万匹，器械无算”。

左良玉

朱仙镇之战，左良玉部十余万精兵损失过半，还有数万人投降了李自成，他仅率三千多残兵败将南逃襄阳。是役，四十万明军死伤惨重，侥幸突围的也已经无力入援开封了。

崇祯帝得知救援开封的明军在朱仙镇大败，大为震怒。督师丁启睿在逃跑途中惊慌失措，居然将敕书、总督大印全部丢失，后被锦衣卫逮捕下狱。保定总督杨文岳也被革职拿问，严加惩治。总兵杨德政因“剥军善逃”被处决。左良玉虽然率先逃跑，但崇祯帝没敢治他的罪。因他还算能战，今后还有用得着他之时 ，又怕激变他，所以抬手放过 。

朱仙镇之役是李自成在河南与明军进行的一次决定性大战。明军精锐经此一役大败亏输，从此一蹶不振，“中原之事遂不可复问”。