行政院长

梁鸿志（1938年3月署；7月任），福建人，原北洋官僚、安福系骨干，为人狂傲，常以东坡自居。南京沦陷后，日本推行以华制华政策，意图在南京成立傀儡政权，他欣然应命，并在上海成立傀儡伪政权筹备处，参与组织伪维新政府。

内政部长

陈群（1938年3月任），福建人，国民党元老，曾任南京国民政府内政部政务次长，后随孙科去职，退居上海。抗日战争爆发后，他对抗战持悲观态度，认为日本难以抗拒，因此选择投敌以求自保。

外交部长

陈箓（1938年5月任；1939年2月遇刺），福建人，原北洋时期外交官，政治经验丰富，然而随着南京国民政府的建立，他很快便因身为北洋政府的旧官员而被边缘化。他对于当年遭受国民政府的冷落心怀忧戚，故而选择投敌，将此作为与蒋记政府对抗的手段，并期望借此来释放自己的权欲。

廉隅（1939年4月署；8月免），江苏人，原北洋官僚。

夏奇群（1939年8月署），江苏人，外交官。

财政部长

陈锦涛（1938年3月任；1939年4月假；6月死），广东人，北洋官僚，曾任南京临时政府财政部部长。

严家炽（1939年4月暂代；9月任），江苏人，清末民初政治家。

实业部长

王子惠（1938年3月任；1939年月免）

廉隅（1939年8月署）

交通部长

梁鸿志（1038年3月兼；7月免）

江洪杰（1938年7月任），安徽人，外交官、政治家、实业家。

教育部长

陈则民（1938年3月任；4月免）

陈群（1938年4月暂兼署；7月免）

顾澄（1938年7月暂代；1939年4月署）

绥靖部长

任援道（1938年3月署；7月任），江苏人，失意军人。抗日战争爆发后，他意识到日本的强大以及抗日的艰难，于是选择叛国投敌，妄想借此机会升官发财。

司法行政部长

许修直（1938年5月任；8月免），江苏人，国民政府官僚。

胡礽泰（1938年7月署），江苏人，北洋官僚。

立法院长

温宗尧（1938年3月任），广东人，著名政客，辛亥革命后供职于南方临时政府，后又游走于各派军阀之间，与国民党若即若离，时分时合。

官吏惩戒委员会委员长

温宗尧（1938年8月兼）

最高法院院长

朱履龢（1939年5月任；1940年1月免），浙江人，民国官僚，法官。

陈伊炯（1940年1月兼代）

审计委员会委员长

黄士龙（1939年9月任），广东人，失意军人，曾任广东护军使。