1942年4月29日，日军趁着中国远征军无力还击，派出3000精兵滇西进发，部队配备了10辆先进的装甲车和100辆军用汽车。
仅仅一个星期，日军就以迅雷不及掩耳之势逼入畹町，驻守中国边境的六十六军中，有两个师还未见到装甲车的影子便丢盔弃甲、四处窜逃。
日寇不费吹灰之力夺得畹町后，又顺势攻占龙陵，一路上畅通无阻直通怒江西岸，每一步都踏着中国军民的血肉。
如果让他们顺利渡过怒江西岸，滇西大部分地区都会沦陷，昆明和重庆也会受到威胁。为了阻止日军侵占滇西的计划，守护惠通桥的将士们只能铤而走险。
5月5日上午8点左右，正在准备渡过怒江占领云南的日本军队突然听到“轰”的一声传来，惠通桥瞬间在他们面前被炸得粉碎，冒着黑烟的炮火像恶魔的爪牙一般向他们示威。
横渡怒江的唯一通道被毁，日军便想着借助外力过河，他们将大量的橡皮艇放入江中，准备趁中国守军松懈时偷渡到对岸。
宋希濂统领第11军团在昆明驻地防守，他知道炸毁惠通桥只能解一时的燃眉之急，阻止不了日本侵略滇西、称霸亚洲的野心。
于是在日军准备划着橡皮艇渡江的当天，宋希濂立即率领前锋71军36师到达到怒江沿岸精心部署，防的就是他们这一招。
江中的橡皮艇众多，日军挤在上面如浮萍般摇摇晃晃，战斗力大不如前。宋希濂找准时机一声令下，枪炮如暴风骤雨般砸向江面，橡皮艇中的日军毫无还手之力。
一股脑强行渡江失败后，日军立马转变策略，令部队分批乘坐橡皮艇渡江，用以分散我军注意力。敌人狡猾奸诈，即使宋希濂率领36师拼力镇守怒江，还是有几百名日军钻空子偷渡到了对岸。
中日两军隔着怒江形成临军对垒的僵持局面，正当战况胶着之时，美国陆军航空队中将陈纳德将军，率领“飞虎队”前来怒江战场支援。
“飞虎队”的轰炸机和炮弹，给了本就疲于渡江的日军重重一击。在美国志愿军和36师将士们的配合下，才将敌寇强行渡江、占领滇西领土的计划终止，日军决定从其他地方寻找攻占滇西的突破口。
日军入侵滇西，引起了蒋介石和龙云的高度重视，仔细斟酌后他们以省政府的名义，召集各省人民和各级政府团结一心、共同抗战。在必要时刻，沦陷区政府可以自行组织民众自卫队，协助在前线作战的远征军战士。
“军民务必同心协力，一致合作，在此期间，凡在保山部队、地方团队及民众，一律听从宋总司令希濂指挥，精诚团结，以收军民一致合作之效，切勿各行其是，步调分歧。”这是龙云在鼓励大家组织滇西游击战时，给驻扎在保山的滇军旅长龙奎垣下达的指令。
中国远征军作战条件艰苦，百姓们在政府的组织下，陆续往前线输送弹药和粮草，接应伤员。群众手中没有枪支和手榴弹，就用村庄里随处可见的木棒、石头、镰刀做武器，他们与前线士兵共进退，坚决不向侵略者低头。
“抱定更大牺牲的决心，驱除日寇，恢复失土！”这是滇西抗战时期，龙云派出的云贵监察使，用来鼓励大家一往无前、奋勇杀敌的标语。
腾冲、龙陵、潞西、梁河、盈江、瑞丽、陇川等沦陷或即将沦陷地区的人民，在缺衣少食的困境下组织了一批滇西抗日游击队，与冲在前线的战士们一同厮杀。
当时敌寇将要率军从曲石向瓦甸进军，当他们经过宝华乡归化寺的时候，预先埋伏在这一带的中国护路营将士一拥而上，与日军展开殊死搏斗。
瓦甸区长孙成孝不畏艰险，始终冲在人民群众的最前面，在奋力击杀数个日本官兵后，不幸中弹牺牲。而日军中队长及他的40余名部下，也被埋伏在瓦甸的护路营军队歼灭。
入侵瓦甸的计划被护路营将士们打乱，另一批日军又与我军在腾冲橄榄坝、黄草坝激战12天，双方伤亡惨重。
1942年6月3日，日军集结了1000多名士兵来到未曾攻下的怒江西岸，想要再次强渡怒江攻进保山。
300多名日本官兵乘着橡皮艇来到对岸，宋希濂司令在得到日寇想要故伎重施的军报后，立马带军前往怒江支援。
在群众组织的抗日游击队的协助下，强行渡江的日寇全部被剿灭，中国军队又一次守住了怒江。
日寇侵略滇西之心屡战不死，他们索性不再纠结怒江，将注意力集中在了腾冲。腾冲县令畏惧敌军的暴行，提前带着家当跑路，丢下了一城的父老乡亲。
63岁的爱国士绅张问德临危受命，在紧要关头出任腾冲抗战县长，他临时将县政府迁往腾冲乡村游击区界头，以便给作战人员提供后勤服务，实时跟进抗战进程。
日军驻扎在腾龙地区的行政班本部长——田岛，为了让张问德快速归降，多次对他威逼利诱，甚至派人将诱降书亲自送到县政府，邀请张问德前去日军驻地“长日聚谈”，以协商“双方民生之困难问题”，并附加“不许有一语涉及双方军事问题”。
如此明目张胆地拉拢让张问德气愤不已，日军竟然想将那些枉死的群众、牺牲的战士一带而过。他在回复函中坚决表达了自己势必与人民同仇敌忾的立场，并在结尾沉痛写道：“痛苦之腾冲人民将深切明了彼等应如何动作，以解除其自身所遭受之痛苦。”
这封《答田岛书》字字真情，将中国人民刚强不屈、不惧牺牲的民族气节彰显得淋漓尽致。遗憾的是，张问德虽然没有屈服，腾冲还是没有逃过被日军占领的结果。
一年以来，滇西近83000平方公里的地区都被日军侵占，西到怒江、南至畹町、北达贡山的地界都驻扎着日军官兵，中国远征军和游击队员伤亡惨重。
日军第56师团将腾北、腾冲、龙陵、松山、芒市和新浓设为6个重点守备区，主力军队和师团部都驻扎在芒市，1.5-2万的精壮兵力虎视眈眈，随时准备发动攻击。
随着缅北反攻的开始，滇西反攻也提上了日程。参战部队有国军11、20两个集团军，共十六个师十六万多人。远征军司令长官部由楚雄移驻保山板桥附近马王屯，11集团军总司令宋希濂为左翼，率军向龙陵进攻；20集团军总司令霍揆章为右翼，率军向腾冲推进。
渡江前，敌军在上江的兵力部署为：敌56师团148联队主力在小横沟、灰坡、烂泥坝、北风坡一线，借坚固工事凭险扼守，并分兵据守磨磨山的观音寺、中龙潭、麻地凹等前哨阵地；另一部散扎于邦瓦寨、岩头山等地，包括从茶山寨侵入赖茂后往大练地、富邦窜抵邦瓦寨的一部残敌，正与我36师和预备2师的游击营激战于丙奉寨附近的观音寺。
1942年4月11日至25日，远征军渡过怒江并冲上高黎贡山，完成了渡江攻击战的第一阶段预定的目标。在渡江行动中由于江雾的掩护因而极为顺利，渡江的惟一损失，仅17名后援人员触礁倾覆。
远征军渡过怒江仰攻高黎贡山，与日军在观音寺、灰坡山、北风坡、小横沟等地和日军展开激战，重庆方面鉴于中国驻印军已开始攻击密支那，日本难于短期内调动大量部队增援滇西，遂令远征军全部转入攻击渡江作战。
1944年5月6日陈纳德将军“飞虎队”的数百架轰炸机、战斗机倾巢出动。俄顷，日本的松山阵地、高黎贡山阵地，冲天升起烟云。
5月11日，国民政府决定从日军难以攻陷的怒江作为反击起点，数万名远征军在宋希濂、卫立煌的率领下强渡怒江。
第20集团军所辖第53军、第54军、预备第2师为右翼攻击军，攻击目标仍指向腾冲。第11集团军所辖第2军、第6军、第71军为左翼攻击军，向龙陵、芒市方向实施战役突击。
因日军工事坚固，久攻不下，沿毕（寨渡）龙（陵）大道南侧向龙陵突进，10日进抵龙陵近郊。日军据守城垣及外围据点，顽强抵抗，战斗激烈。15日，第28师获得少量补充后，再度开展攻势，连克日军外围据点。残余日军仍据守城内外据点顽抗。
此时，日军约1500余人由腾冲向龙陵增援。第71军第87师在龙陵以北地区予以阻击。该师右翼为日军击破，侧背受到威胁。同时芒市方面的日军约600人亦向龙陵增援，与新编第28师一部激战于马桥附近。至18日，日军集中龙陵的兵力约5000余人，从21日开始向第71军各师进行反扑。
第2军渡江后，以第76师攻平戛，其余部队向象达前进，并以一部向龙陵挺进。第71军获得第76师一部增援后，战局并未好转。
第11集团军主力仍在怒江东岸防守，担任策应的各加强团则分别由各渡口渡过怒江，向指定目标游击牵制。第76师加强团在平达街与日军激战，双方损失惨重，日军以驮马百余各载尸体两具向西北逃窜，沿途鲜血淋漓，绵延5公里。以后远征军逐次包围了平达，以掩护担任进攻主力的第20集团军侧背安全。
两天内，第20集团军主力渡江完毕，各师按预定计划向日军据点发起攻击。而日军此时已是四面楚歌，但困兽犹斗，进行最疯狂的垂死挣扎。
1944年6月上旬，继攻占小横沟、灰坡之后，198师主力两个团配合该师炮兵团和美国空军攻击北风坡残敌，经过飞机和大炮轮番轰炸扫射，摧毁了敌军大量地堡战壕。当步兵以猛烈炮火发起攻击时，发现敌军的枪声冷落，飞弹稀疏，足见据点里的守敌已为数不多。
最后，中国军队一个连队冲向敌阵，全歼了敌人，夺回了北风坡。困守于北斋公房的大部残敌，不久也被198师、36师和预备2师合力聚歼于腾冲北部。自此，泸水上江战区已无敌军的踪影。
与此同时，中国远征军总预备队第8军于6月初逐次渡江，其荣誉第1师加入第71军对龙陵之攻击，战局遂告稳定。28日，第71军展开攻击，予日军以严重打击，日军遂向龙陵城郊撤退并形成对峙。
此役中国远征军一共投入了2万多人，伤亡7763人，4000人牺牲，毙敌1250人。
