“第51师周师长、副师长、参谋长、各旅团长，弟等固守枣庄主要据点苦战旬余，屹立不摇。刻已令我各路援军兼程急进，限期增援解围，务希所部上下固守待援。”这是蒋介石在1947年1月16日发给困守枣庄的整编第51师的电报，和过去一样又是蒋介石的空头支票，直至整编第51师覆灭，所谓援军始终都只存在于电报里。

在鲁南战役第一、二阶段结束后，华东野战军向枣庄发起进攻，战斗目标为收复枣庄及其周边地区并歼灭整编第51师。在整编第26师和第1快速纵队被歼灭后，原本担任守备后方的整编第51师此时已经处于战场第一线。

整编第51师由东北军第51军改编而来，在经历了抗战之后，部队实力已经大不如前。此时的整编第51师下辖2个旅共4个团，师长为周毓英、副师长为韩世儒、参谋长为李显宗，2个旅的番号分别是整编第113旅（旅长为李玉唐)和整编第114旅（旅长为李步清)，4个团的番号为第337团、第338团、第341团和第342团，师直属部队有特务营、炮兵营、工兵营、通讯营和辎重营。

由于整编第51师吃空饷的情况比较严重，全师实际仅有1万多人，和抗战时期的第51军比较，只有武器装备水平有大幅度的提升，该部在接收了投降日军的装备后，成为了日械部队，并且拥有了一个日式山炮营。

解放战争开始后，整编第51师迅速被投入到战场上。因地方杂牌部队善于保存实力，对于进攻作战十分消极，在有中央军部队的情况下，杂牌部队一般担任后方守备任务，当中央军整编第26师和第1快速纵队在前面进攻，整编第51师就留守后方的枣庄一带。

鲁南这一区域的国民党军队当时兵力并不多，需要防守的地方又多，导致整编第51师的部署非常分散。整编第51师的师直属部队、第338团和第342团主力，以及配属的美式榴弹炮营守备枣庄，由师长周毓英亲自指挥；整编第113旅旅长李玉唐指挥旅部和第337团守备枣庄以西的齐村、整编第114旅旅长李步清指挥旅部、第342团的1个营及辎重营守备峄县，第341团守备枣庄郭里集。

国民党军原本预想的很好，部队这么分散部署，在战斗打响后可以互相呼应。但当我军在查明敌军部署后，一开始就把整编第51师各部给分割包围了，这使得驻守各据点的国民党军一个个被我军吃掉，所谓互相呼应的计划也泡了汤。

整编第51师驻守峄县的部队和整编第26师残部在1月11日一同覆灭，旅长李步清在突围过程中被俘。

同一天，华野第1师开始进攻枣庄，整编第51师根本搞不清楚我军出动了多少部队，周毓英下定决心准备全力固守枣庄等待援军，于是就命令距离枣庄比较远的郭里集守军第341团先撤回枣庄。第341团接到命令后于12日开始突围，国民党军队野战一直都很拉胯，这一次也不例外。该团在突围过程中遭到截击，立即四散奔逃，除大部被歼灭外，只有数百人逃回了枣庄。

而枣庄的国民党军队凭借防御工事顽强抵抗，主攻的第1师部队进展非常缓慢，到14日仅突破枣庄的前沿据点。为了加速歼灭整编第51师，华野把第1纵队第1旅换下第1师进攻齐村的部队，又新投入3个团配合第1师全力进攻枣庄之敌。

在我军增加兵力后，16日齐村的敌军率先被歼灭，第337团团长王匡趁乱逃出，带领部署在齐村西南李村内未被包围的1个营跑路。防守枣庄的整编第51师主力在我军强大的攻势面前，节节败退，部队士气越来越低落。19日黄昏，我军发起总攻，战至次日下午2点，整编第51师在部队损失殆尽的情况下被迫缴械投降。

从兵力对比上来看，防守枣庄的整编第51师主力只有2个团，再加上师直属部以及杂七杂八的部队，充其量不过3个团的战力。而解放军方面具有绝对的优势兵力，仅枣庄攻坚战就先后投入第1师的8个团加上增加的3个团一共是11个团的兵力。

如果战前整编第51师能够集中兵力固守枣庄，再增加2个团的兵力，想必一定可以继续坚持几天。从11号打到20日，作为一支杂牌部队来说表现已经算是不错了，只是解放军兵力太多，而国民党军队所谓的援军根本没有，坚持时间长还是短于事无补。除非整编第51师能够守15天以上，或许还有转机。

那么国民党的援军去哪里了？在整编第26师和第1快速纵队覆灭后，国民党军预感到形势不妙，匆忙调集部队增援鲁南战场：整编第64师从徐州开赴前线韩庄，整编第11师向台儿庄地区前进，整编第74师正在向新安镇进军。

除了上述3个整编师外，原本在鲁南地区还有整编第59师和整编第77师。但由于国民党军队内部派系矛盾，协同作战非常困难，整编第59师和整编第77师害怕被歼灭保存实力，整编第64师虽然抵达战场的时间比较早，但以1个整编师的力量去增援枣庄感觉没有把握，所以也就按兵不动。整编第11师和整编第74师虽然是国民党军队王牌，但远水解不了近渴，而且整编第11师在宿北战役中损失不小，行动也变得更加谨慎，严重影响了该部的行军速度。

整编第51师虽然在枣庄覆灭了，但很快该师的架子又搭了起来，第337团团长王匡带出来的1个营和其他零零散散的残兵败将，加上不断归队的官兵，拼凑了3个团组建一个暂编师。根据2月23日，国民党军淮安绥靖区司令张雪中给蒋介石呈报的电报中显示，原整编第51师竟然已经重新恢复到了6000多人。笔者认为这个数据严重可疑，如果真有这么多人，我军岂不是打了寂寞，实际情况可能是张雪中为了恢复整编第51师的番号而谎报了人数。

最后在陈诚的操作下，整编第51师的番号得以保留，原整编第51师残部整编为整编第113旅，以王匡担任旅长，另外拨入原整编第26师的整编第41旅，新整编第51师下辖整编整编第41旅和第113旅，师长由土木系将领王严担任，自此东北军第51军这支部队在历史上彻底消失。