宿北战役国民党军整编第69师全军覆没后，华东的国民党军虽一度停止攻势，但不久后凭借自身兵力雄厚又继续开始进攻，意图把解放军主力消灭于苏北地区或赶到陇海铁路以北地区。

为此国民党徐州绥靖公署一共组建了5个兵团，分别是峄临兵团、陇东兵团、陇南兵团、淮沐兵团和阜海兵团。在具有情报优势的解放军可以任意挑选攻击其中一个兵团，而国民党军队由于根本搞不清解放军主力部队到底哪里，只能被迫采取兵分多路广撒网的战术。

其中的峄临兵团就是本文主角，任务是在原防地向临沂西南及临枣支线以北地区的共军积极扫荡，并掩护陇东兵团左侧后背的安全。该兵团下辖整编第20师、整编第26师、整编第51师以及第1快速纵队编成，由整编第26师长黄埔一期的马励武担任司令。

马励武的整编第26师自1946年10月抵达徐州后，该部配属第1快速纵队，作为国民党军主力部队也是风光了一阵。马励武曾夸下海口说：“配属了第1快速纵队再加上我军巨大的装备优势，就是整个新四军来了，我们打败他们也不成问题。”

事实上，在鲁南地区打通临徐（临城至徐州)、台枣（台儿庄至枣庄)铁路交通线的战斗中，整编第26师表现确实不错。整编第26师配属第1快速纵队和整编第77师协同作战，另以整编第51师为预备队，攻击从10月5日开始，到了8日就一举占领了枣庄、峄县，并打通了临城和徐州的铁路交通线，被困临城的国民党整编第52师得以转危为安。

国民党军队之所以能在短时间内取得胜利主要有国民党军队拥有兵力优势，而且装备精良，天上有飞机，地上有坦克和重炮。当时与国民党对阵的我军主要力量是山东野战军第1纵队，纵队司令为叶飞，下辖第1旅、第2旅和第3旅。由于兵力不足，我军稍作抵抗就放弃了枣庄、峄县等地，使得国民党轻易取胜。

叶飞

到了11月初，国民党军队以原班人马再度发起攻势。为了保卫根据地，陈毅亲率山东野战军第8师到临沂，决心在鲁南打一个歼灭战，目标为整编第77师。当时我军的部署是以第8师（下辖3个团)歼灭整编第77师的，第1纵队负责阻击前来增援的整编第26师和第1快速纵队。

第8师在战斗中包围了整编第77师的2个团，但根据时任整编第77师作战科科长邓竟武的说法，该师只有1个团被解放军包围，并遭受严重打击。不管是1个团还是2个团，第8师最终都没有完成达成歼灭任务。陈毅在战斗中曾计划从叶飞的第1纵队中抽调1个旅增强第8师的力量，但第1纵队面对来增援的整编第26师和第1快速纵队压力也极大，自顾不暇，此战以国民党军队获胜告终。

马励武后来回忆，这一仗他确实是重创了叶飞的第1纵队：“通过几个小时的战斗，在峄县东十余里的圈沟镇沿铁道线附近的新四军叶飞将军所部死伤千余人，死者断臂残腿，尸体累累。”而叶飞在回忆中也隐约透露出部队的损失情况，经此一战后叶飞第1纵队从原本的9个团缩编成7个团。

在经历了上面几次战斗，马励武所部可以说是连战连胜，对于战胜我军更是信心满满，狂的很。但不久之后，马励武的好日子就到头了，解放军的铁拳即将砸到他的头上。

鲁南战役前，国民党军队的位置如下：整编第26师和第1快速纵队分布在峄县以东之傅山口、东至卞庄(今苍山县)的峄临公路两侧，整编第169旅主力位下庄、安家庄地区；整编第44旅主力位傅山口、太子堂地区，整编第26师的师部位于马家庄，第1快速纵队位于向城、作字沟地区，整编第51师主力位枣庄、齐村，一部占领郭里集。整编第33军(下辖整编第59师和第77师)位于台儿庄、邳县及其以北地区。

此外，隶属于峄临兵团的整编第20师还在陆续向前线运输途中，在12月中旬刚刚抵达临枣铁路沿线，该师的整编第133旅旅部和1个团还在后方湖南长沙待运。

从上面的部署可以发现，纸面上实力还算不错的峄临兵团实际上第一线的机动部队只有整编第26师和第1快速纵队，整编第51师和整编第20师主力位于后方，且都需要担负防御任务。

真正能够指望上的机动部队主要是王长海的整编第77师，但这这个师并不属于峄临兵团，再加上又是地方杂牌西北军部队，和中央军难以协同作战。而最后整编第26师和第1快速纵队的覆灭，一部分问题就是出在这里。

在之前的作战中，我军多次想要消灭整编第77师全部或者是一部，但都被整编第26师和第1快速纵队派出的增援部队给破坏了。可以说中央军是整编第77师的救命恩人，可当轮到整编第26师和第1快速纵队需要援军解救时，整编第77师就象征性的出兵，根本没有使出全力。

薛岳对于鲁南战役失败原因总结时曾写下三个主要原因，其中一个原因就是：“整编第77师未能遵命确实占领洪山镇、兰陵镇，以致不能发挥策应作用。”作战期间，薛岳曾严令整编第77师派出部队增援，整编第77师的师长王长海在接到命令后却对左右说：“看情况如果要我们全部去支援，也是同归于尽。”最后绞尽脑汁决定演一出戏敷衍了事。

王长海先是派整编第132旅旅长过家芳带一个团的部队去“增援”，同时主力部队开始撤退。为了使得戏更加真实，整编第77师副参谋长田渔村通过报话机对过家芳喊话：“馨庭（过家芳的字)你部迅速向前推进……。”当整编第77师安全撤退到台儿庄运河以西时，整编第26师和第1快速纵队已经全军覆没了，整编第77师的任务顺理成章也就取消了。

不过话又说回来了，即使整编第77师全力增援了，面对具有绝对优势兵力的我军也是去送人头，根本挽回不了国民党军失败的结局。在国民党军队里，像整编第77师这种善于保存实力的地方杂牌部队起到的都是副作用，表面上增强国民党军队的力量，但真打起来根本不顶用，一旦整体战局不利也有倒戈的风险，