定价公允性、转让价款的支付情况
（1）转让价款的支付情况
2019 年 6 月 25 日，嘉立创向转让方支付了股权转让款 500 万元。
6、相关会计处理方式及合规性，对财务报表的影响
（1）嘉立创单体报表的会计处理及对财务报表的影响
1）嘉立创支付 500 万元股权转让款时，会计处理为：
借：长期股权投资
贷：银行存款
该项会计处理增加了资产负债表的长期股权投资 500 万元，减少资产负债表的银行存款 500 万元，对利润表无影响。
2）嘉立创采用向金悦通提供借款的方式承担 2.65 亿元债务，待金悦通盈利能力好转时向嘉立创偿还借款。嘉立创借出资金时，会计处理为：
借：其他应收款
贷：银行存款
该项会计处理增加了资产负债表的其他应收款，减少了资产负债表的银行存款，对利润表无影响。
（2）定价的公允性
1）定价及相关评估情况
嘉立创计划收购金悦通时，金悦通已处于停业状态。按照股权转让协议及其补充协议的约定：嘉立创通过支付人民币 500 万元以及承担 2.65 亿元债务的方式取得金悦通 100%的股权和相关资产。收购时点，金悦通经审计的可辨认净资产公允价值为-2.40 亿元。
嘉立创收购金悦通的基准日为 2019 年 6 月 30 日，由于 2019 年 6 月 30 日处于交接和停业状态， 2019 年 6 月 30 日至 2019 年 12 月 31 日金悦通经营情况未发生明显变化，因此以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准日进行评估。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6042 号评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，金悦通 100%股权的评估值为-21,359.77 万元，与股权转让价格 500 万元差异为-21,859.77 万元。
2）交易双方不存在关联关系
收购前，金悦通系金悦通国际 100%持股的公司，实际控制人为何少勇。收购时，嘉立创的股东为袁江涛、丁会和丁会响三位自然人，与金悦通国际及其实际控制人何少勇无关联关系。按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格即脱手价格。本次交易双方不存在关联关系，根据市场规则谈判定价，符合准则规定的公允性。
3）收购时金悦通的主要长期资产和收购后产量
发行人于 2019 年 12 月 31 日收购金悦通股权，购买日金悦通所拥有的土地、房屋建筑物和在建厂房面积分别为 266,607.20 平方米、 38,125.05 平方米和 8,053.00 平方米。
金悦通主要从事 PCB 的生产业务， 取得了年产 130 万平方米 PCB 板的环评批复文件。发行人收购金悦通后对其进行了业务重整，其产量情况如下：
单位：万平方米
项目
2023年1-6月
2022年度
2021年度
2020年度
产量
60.66
119.63
73.46
0.00
2021 年以来，金悦通生产规模快速扩大，发展情况较好。
4）收购前金悦通的潜在第三方购买情况
2016 年，金悦通当时发展情况较好，与具有意向的上市公司就股权收购合作进行了洽谈。基于其双方合作意向和扩大经营规模的计划，金悦通启动了二期工厂建设，叠加收购新业务和客户资源的支出，新增投入超过 2 亿元，其中部分资金为新增银行贷款。
然而，因意向方自身资金流紧张等原因，终止收购金悦通股权和支付对价，金悦通由于过度扩张导致负债较多，进而导致资金链断裂和经营受到较大影响，出现资不抵债和生产经营难以维持的情形，因此于 2019 年中与发行人达成收购交易，双方根据金悦通名下土地、厂房、生产资质等要素综合确定金悦通 100%股权的收购价格为人民币 500 万元以及嘉立创承担金悦通 2.65 亿元债务。因金悦通发展情况发生重大变化，发行人收购价格低于前期上市公司意向收购价格，
以名义价格 500 万元收购金悦通股权具有合理性，不存在高估金悦通价值或向转让方输送利益的情形。
5）市场类似案例情况
近年来，上市公司收购广东省内 PCB 生产企业的相关案例如下：
单位： 亿元
公司名称
收购时间
收购标的
标的公司基本情况
净资产
支付对价
天津普林
2023年度
股权受让和增资收购泰和电路51%股权
主要产品为PCB，年产能约为72万平方米，2023年1-6月净利润为1,911.57万元
2.01
4.23
世运电路
2021年度
增资收购珠海奈电70%股权
主要产品为FPC双层板、软硬结合板等，年产能约为22万平方米，2019年-2021年持续亏损
未披露
7.00
中京电子
2018年度
现金收购元盛电子100%股权
主要产品为FPC及其组件，年产能约为71万平方米，2017年1-9月净利润为2,628.71万元
2.93
6.00
上表中，收购对价较净资产均存在较大幅度的溢价。
根据公开资料，部分同行业公司自行投资建设类似项目的情况如下：
单位： 亿元
公司
融资时间
募集资金投资项目名称
投资总额
预计建设周期
中富电路
2023年度
年产100万平方米印制线路板项目
5.00
1.5年
四会富仕
2023年度
高可靠性电路板扩建项目一期—年产80万平方米电路板
4.48
4年
兴森科技
2022年度
宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目—年产96万平方米印刷线路板项目
15.80
3年
骏亚科技
2021年度
年产80万平方米智能互联高精密线路板项目
3.60
1.5年
协和电子
2020年度
年产100万平方米高密度多层印刷电路板扩建项目
5.40
2年
澳弘电子
2020年度
年产高精密度多层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目
7.16
2年
景旺电子
2020年度
年产120万平方米多层印刷电路板项目
18.19
3.5年
发行人收购金悦通支付对价和承担有限债务规模，叠加新增设备投入合计约 4.5 亿元，通过 18 个月时间形成了年产超过 100 万平方米单双面板 PCB 的产能。按照上述同行业公司建设 PCB 产能的投资情况，通过常规新购土地自建厂房扩产预计需要投入更多资金，且建设周期可能延长，整体存在较大的不确定性。 考虑到自身对产能的迫切需求，公司选择承担金悦通有限债务进行收购，
具有合理性；收购价格高于净资产规模，具有公允性。
综上所述，发行人收购金悦通时，其拥有土地、房产等生产要素和齐全的生产资质，具有快速恢复和扩大经营的基础， 2021 年以来，金悦通生产规模快速扩大，发展情况较好，发行人收购价格具有公允性。
