在刘备入驻新野之后，便碰到了一位术算大师，此人便是水镜先生司马徽。司马徽曾经对刘备说了这样一句话：“卧龙、凤雏得一可安天下！”，而刘备当时对司马徽这位大贤的话也是深信不疑，于是刘备在失去徐庶之后便全力寻找诸葛亮。
为了表达诚意，刘备带着关羽、张飞两个结义兄弟一同前往隆中，前后加起来一共3次才见到了诸葛亮的庐山真面目。
的确如司马徽所说，诸葛亮在隆中之时，便指出三分天下。并且告诉刘备，如果想要匡扶汉室，孙权只能结盟，而且在相当长的一段时间之中，不能图取孙权。首先占据荆州为家，随后向益州发展，待地盘人口殷实、兵力充足之后便可根据天下形势而动，由此一来便可立于不败之地。这就是历史上著名的隆中对，自此之后刘备跟诸葛亮达成共识，并且拜诸葛亮为军师。
然而在与孙权结盟之后，刘备又得到另外一位大神，此人正是和诸葛亮齐名的庞统，也就是司马徽口中的“凤雏先生”。在占领荆州之后，刘备坐拥两位禅机军师，一时之间刘备是信心爆满，于是便把图取益州的进程提了前。
那么，谁担当攻取益州的总军师？
针对这个问题，庞统他是当仁不让，为何呢？因为当时诸葛亮已经促成孙、刘联盟，并且已经占据荆州数郡，而对于庞统来说，他却是刚刚进入刘备集团，除了之前在赤壁之战中低调设下“连环计”之外，并没有其他作为。
因此，刘备也同意了庞统的建议，进取西川便由庞统作为主军师，诸葛亮便坐镇荆州。除此之外，庞统在荆州、益州选择谁为发展根据地，他也有独特的想法。
庞统曾经在私下找过刘备，并且声称：荆州乃是四战之地，我们虽然占据荆州数郡，但是无法避免被孙权、曹操惦记，无法得到长效的久安。而益州，有着不错的天险地势，同时益州也是一块富庶的土地，以益州为根本才是长效的。
而对于荆州，我们联盟孙吴即可，要把重点工作放到益州上面来。
史料《九州春秋》，统说备曰：“荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求於外，今可权借以定大事。”
上述记载，其实正是庞统的看法。不管是地盘，还是人口、兵力的补充，益州都要远比荆州适合。而作为BOSS的刘备，他也明白这个道理，只不过当时的益州老大乃是刘璋，与刘备同是大汉宗亲，如果没有一个好的理由刘备他是不愿意图取益州的。
公元211年，受到曹操冷落的张松便五法正达成一致看法，他们两人都希望刘备可以入主益州，有了这层关系，加之庞统的推进，刘备入蜀也就顺理成章了，加之刘璋还让张松、法正二人邀请入蜀共同抵挡张鲁，这正是上天赐给刘备的绝好机会。
刘备入蜀抵御张鲁，实则等待机会对付刘璋
就这样，刘备率领庞统、魏延、还有大将黄忠便踏上了入川之路。而刘璋呢？也迅速组织人马前往涪城，与刘备相会，张松、法正，还有庞统都曾经建议刘备应当在涪城与刘璋相会之时便趁机擒住刘璋，如此一来兵不血刃便可得到成都。
然而当时刘备以初到川中，恩信未立直接拒绝。
另外一方面刘璋把白水关交给刘备，并且拨给刘备许多粮草、物资，并且让刘备去对付张鲁。刚刚得到好处的刘备很快率领兵马到了葭萌关驻守，然而张松被刘璋斩杀，原因就是张松暗中联络刘备，想对益州不轨。
刘备方面由于张松被杀也开始躁动起来，立即停止对付张鲁的行动，坐等观望。二来找到庞统询问庞统目前应该怎么做？
军师庞统当时便提出了3条计策，其中上上计用是在刘璋斩杀张松的当天晚上便迅速组织精兵杀向成都，由此一来刘璋便可轻松解决。第二条计谋便是诱杀川中大将杨怀、高沛二人，并且收编他们的兵马、卷走他们的粮草、军用物资。第三条，便是悄悄率领兵马回到荆州，坐等机会。
刘备当时稍加思索之后便直接采用了第二条计策，随后刘备便和刘璋展开了激烈的战斗。由此一来，刘备入川的初衷便直接表现在众人面前。
庞统临死发现刘备的真面目，暗自提醒魏延和黄忠
上文说过，刘备选择第二条计策那就相当于是打草惊蛇。虽然这个战略可以得到不少兵马、粮草，但是也会让刘璋全力备战对付刘备。
刘备来不及多想，在魏延、黄忠等猛将的加持之下，很快刘备便打到了涪城，斩杀了斩杨怀高沛，并且夺其兵马、粮草。到达涪城之后，刘备再也无法平复心中的喜悦，于是便在涪城这里犒赏三军，众将也在此城饮酒作乐。
刘皇叔那句经典名言：“接着奏乐、接着舞”，便是出自于涪城。然而在涪城的庆功宴之上，作为军师的庞统便说了几句大实话，同时也是在向众将透露刘备的本性。庞统道：“以攻伐别人的国家为乐，这是不地道的，也不是仁义之兵的做法！”
刘备听后勃然大怒，并且拿出周武王的案例进行了反驳，随后将庞统直接赶出了庆功宴。虽然立即又叫回庞统，其实众人也在当场发现了刘备比较少见的一面。
除了上述不当言语之外，刘备还在攻打雒城之时，故意让庞统去走小道，而刘备则走大道，而且当时刘备还特意将他的坐骑让给了庞统。众所周知，刘备的坐骑乃是的卢宝马，此以本身就对主人有着一定的认知，换句话说就是它认定了的人，才配在为它的主人。
显然，庞统不是。如若不然，在庞统第一次骑上的卢马之时，的卢也不会将庞统撂倒在地了。
同时，当时久经沙场的刘备不会不知道小路更容易遭到埋伏，而大路即使遇到埋伏，也能从容应对，如果小路遇到埋伏即使有千军万马，恐怕也难以施展开来。这也是庞统被射死的原因之一，其二，刘璋方面派遣过来射杀庞统的人乃是张任，张任对刘璋非常忠心，不成功便成仁，后来张任被刘备打败，宁愿选择战死也不向刘备投降。
第三，当时刘备选择的是让魏延保护庞统安全，说白了在刘备心中早就将魏延放在“灵活用工”的角色上了，什么意思呢？魏延一旦有变，即刻采取措施将魏延拿下。
第四，那就是刘备让以给庞统其实就是别有用心，明面上看，刘备是好心，但是如果遇到敌军，发现刘备战马，大概率会认为骑马之人就是刘备，这才会导致当时魏延派遣10重盾牌兵都无法挡住利箭的原因所在。
换句话来说，庞统其实就是替刘备挨了弓箭。
其实在庞统临死之前用他的实际行动证明，刘备绝非表面上的“仁义”，遇到重要关头，为了达到某种目的，刘备他会做出任何事情来。同为荆州派系，庞统在临死之前反复提醒魏延和黄忠，可惜魏延搞反了！仍然做了出头鸟，不懂得明哲保身的道理，最终魏延的下场也是非常凄惨…
总结来说，庞统死于贪功冒进，否则以庞统的智谋根本不会接受刘备的坐骑，这无异于是给自己打上了红布标签。
