来源：中道财税-李星凡
一、什么是承债式股权收购？
承债式股权收购在实务中一般会存在两种交易模式，一是在目标公司资不抵债或资产债务相当的情况下，并购方承担目标公司的全部或部分债务为条件，获得目标公司的控股权。二是收购总价款中包含两部分，一部分是并购方承担目标公司的部分或全部债务，一部分是并购方需支付目标公司对应的股权价款。在实务中更为常见的是第二种交易模式，下面就此种模式下的涉税做进一步的分析。
二、承债式股权收购涉税分析
承债式股权收购交易过程中，交易总价款即为，支付给目标公司的债权价款及所支付的对应股权价款之和。在股权收购过程中，收购企业会涉及印花税、所得税（被收购方股东为自然人会涉及个人所得税，若为法人股则涉及企业所得税），承担债务部分不涉税。被收购方会涉及印花税。
（一）收购方涉税
1、印花税
承债式收购股权过程中收购方涉及印花税。涉税分析如下：
根据《印花税暂行条例》及施行细则的规定，产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。（国税发〔1991〕155号）规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产，不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。
应缴纳印花税=股权转让价格*0.05%
（二）被收购方涉税
1、增值税
从财税【2016】36号文件规定，《附件一：营业税改增值税试点实施办法》，附：销售服务、无形资产、不动产注释中看，营改增试点征收范围不包括股权转让行为，也就是说股权转让不属于营改增试点征收范围。无需缴纳增值税。
2、所得税
承债式股权收购过程被收购方涉及所得税。涉税分析如下：
应纳税所得额=(收购总价款-债权收购价款-实收资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。
应缴纳个人所得税=应纳税所得额*适用税率（自然人股20%、法人股25%）
3、印花税
承债式股权收购过程被收购方涉及印花税。涉税分析如下：
根据《印花税暂行条例》及施行细则的规定，产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。（国税发〔1991〕155号）规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产，不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。
应缴纳印花税=股权转让价格*0.05%
三、案例
A房地产公司，自然人股东甲持股80%股权比例，自然人乙持股20%股权比例，于2019年6月与B公司签订承债式股权转让协议转让A公司100%股权，协议约定交易总价款12000万元（其中：B公司承担A公司账面债务6000万元，剩余为股权交易价款），且其实收资本500万元，本次交易过程中发生其他相关费用2万元。
（一）涉税分析
A公司在本次交易过程中涉税分析：
1、增值税
根据财税2016年36号文件规定，A公司本次交易过程不涉及增值税，具体分析如上所示。
2、个人所得税
应纳税所得额=(收购总价款-债权收购价款-实收资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。
=(120,000,000.00-60,000,000.00-5,000,000.00-20,000.00)*100%
=54,980,000.00（元）
应缴纳个人所得税=股权转让应纳税所得额*20%
=54,980,000.00*20%
=10,996,000.00(元)
3、印花税
应缴纳印花税=股权转让价格*0.05%
=120,000,000.00*0.05%
=60,000.00（元）
B公司在本次交易过程中涉税分析：
印花税
应缴纳印花税=股权转让价格*0.05%
=120,000,000.00*0.05%
=60,000.00（元）
（二）股权价款支付注意事项
A.承债式股权收购交易过程中，收购方对于目标公司所需支付对应的股权价款，需要按持股比例直接支付给原自然人股东。（可在股权价款支付前代扣代缴个税，也可直接支付给原股东自行申报个税。）
B.承债式股权收购交易之过程中，收购方对于目标公司所需支付的债务价款，应先将此部分款项由新股东支付给目标公司，再由目标公司分别支付给相关债权人即可。
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