随着新经济时代的到来，越来越多的新兴行业、高端技术不断涌现和蓬勃发展，如数字经济、智能制造、生物科技、新能源等，近几年持续以迅猛发展的态势和持续高涨的热度受市场广泛关注，而上述行业也在源源不断蕴育一批又一批的“高精尖”企业。
对于战略性新兴产业，习近平总书记曾指出“数字经济、智能制造、生命健康、新材料等战略性新兴产业，形成更多新的增长点、增长极。加速发展战略性新兴产业，不仅是促进我国经济增长与可持续发展的关键举措，更是建设现代化强国、应对全球变革与挑战的重大战略抉择。”
5月26日，《经济参考报》曾刊发文章表示，国务院国资委将积极研究出台支持中央企业战略性新兴产业发展的一揽子政策，并加强与相关部门沟通协调，创造有利于产业发展的良好环境。
战略性新兴产业已成为新一轮科技革命和产业变革的方向。在市场热度的推动、国家政策的支持、企业经营战略的调整等因素影响下，部分企业亦随之主动或被动调整产品用户侧及主营业务侧重方向。上述调整可能导致拟IPO企业对应变更所属行业分类，而行业划分的合理性与企业是否符合所申报板块的定位挂钩，因此，关于企业变更后的行业属性是否准确且解释合理，已成为交易所问询的重要“考题”。
近期，随着3次变更行业的容汇锂业创业板成功过会，拟IPO企业变更行业分类是否会影响企业上市进程这一话题也再次受到关注。对此，汉鼎咨询课题组整理了行业分类相关政策指引、申请行业分类变更的不同依据，并附典型问询与回复案例。
一、行业分类相关政策指引对于监管机构而言，申报企业的行业分类如果发生变更则是重点关注的内容，这决定了企业的主营业务是否能够保持持续稳定经营。同时，由于各板块定位不同，倾向的行业也存在差异，如科创板定位于服务”科技创新型“企业，所申报企业也多符合此类行业标的。为进一步落实各板块定位的差异性，监管机构对企业所属行业是否变更及具体变更方向，一直都比较关注。
对于上市企业来说，变更行业分类可能是由于发展初期规模小、行业定位不清晰，后期因为公司战略变化、政策变化、主营业务变化、用户侧变化、产品结构调整等原因而变更所属行业。拟上市企业在确定行业分类时，需要依据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》《上市公司行业分类指引》以及同行业可比公司行业分类情况进行确认。
据中上协5月21日发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对上市公司行业分类按照营收/利润的比重大致可划分为“50%”、“30%”及其它三种情况，包括：
（1）当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，同时另一类业务的营业收入比重大于或等于30%且毛利润比重大于或等于50%，上市公司可以申请划入另一业务的对应行业。在实际经营情况未发生重大变化情况下，上市公司在申请划入另一业务对应行业1年内，不得依据本款规定再次提出行业变更申请。
（2）当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，按以下原则划分行业：（一）只有一类业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%的，划入该业务对应行业。（二）有两类及以上业务的营业收入和毛利润比重均大于或等于30%，若某一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入该业务对应行业；若不存在任何一类业务毛利润比重大于或等于50%的，划入营业收入最高的业务对应行业。（三）有业务的营业收入比重大于或等于30%，且没有一类业务毛利润比重大于或等于30%的，划入营业收入最高的业务对应行业。
（3）不能按照上述分类原则确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营情况及主要资产、业务、机构、人员、财务构成判断公司的行业归属。归属不明确的，划为综合类。
二、 变更行业分类不同依据及问询回复典型案例值得注意的是，汉鼎咨询课题组在翻阅案例后发现，存在行业分类变更且成功过会的企业，申请变更的依据通常有以下几种情况：
（1）基于原产品结构及市场需求空间、行业发展趋势，增加/减少产品线；
（2）原行业分类依据的政策与拟申报板块指引政策存在差异；
（3）公司主营业务收入比重发生变化。
公司主营业务的构成实际并未脱离原有路径，变更行业的目的在于满足申报要求和不同行业市盈率，因此顺势调整，修改前后的行业分类未有巨大偏差，依然存在一定关联度。
具体案例如下：
（一）公司产品结构战略调整
案例：博迅生物 北交所
博迅生物在新三板挂牌期间，行业分类为“医疗实验室及医用消毒设备和器具制造”，北交所IPO申报时，公司行业分类为“实验分析仪器制造”。在第二轮审核问询函中，北交所要求公司对照《挂牌公司行业分类指引》《上市公司行业分类指引》等相关规定的具体分类方法及同行业可比公司行业分类情况，进一步说明在 2022 年 12 月变更行业分类及证券简称的原因、合理性，发行人的行业分类是否准确。
问询回复中，博迅生物解释称：2016 年新三板挂牌时，公司收入构成存在医疗器械类产品且医疗器械类产品为发行人重点发展的业务方向之一，故公司选取的行业分类为“医疗实验室及医用消毒设备和器具制造（C3583）”，选取的证券简称为“博迅医疗”。
自2019年起，公司已逐步停止生产销售作为医疗器械类产品的实验室设备及生命科学仪器。因此，公司申请将管理型行业分类变更为 “实验分析仪器制造（C4014）”，并于2022年12月发布相关公告。
据企业IPO申报材料，公司主要从事实验室设备及生命科学仪器研发、生产、销售及服务，主要产品为温湿度控制系列产品、高压灭菌系列产品及净化安全系列产品，产品广泛运用于医药、食品、检验检测、检验检疫、农林牧渔、环境保护、科学研究等诸多领域，下游产品需求的快速增长直接带动了市场对公司产品的需求。以此来看，博迅生物的行业分类变更，部分原因可能是公司为了拓宽产品市场，不再以医疗器械类产品业务侧重点。
除论述具体变更原因外，博迅生物在问询回复中详细论述了在变更行业分类时依据的政策条款，以及变更后的行业分类与部分同行业可比公司的行业分类一致的情况。
（二）申报板块行业分类指引差异
案例：工大高科 科创板
工大高科在新三板挂牌期间，行业分类为“软件和信息技术服务业”，科创板IPO申报时，公司行业分类为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。对此，在第一轮审核问询中，交易所要求公司说明IPO申报材料与新三板挂牌期间披露信息的差异，对于行业定位差异，公司解释称：本次申请文件根据主营业务的实际经营内容、技术和产品的应用领域，以及国家各部门制定的行业分类标准，对公司所属行业定位进行修正。
进入发行注册环节后，监管对公司行业变更事项再次问询。要求工大高科补充说明在主营业务未发生重大变化、主办券商和保荐机构未变更的情况下，IPO申报材料与新三板披露内容不同的原因，发行人对自身行业定位判断是否清晰、准确。
此次回复中，博迅生物解释称：公司披露的主营业务未发生变化。2015 年新三板挂牌时，考虑行业分类不仅需要参照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）等文件，也需要满足股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》和《挂牌公司管理型行业分类指引》两份文件。公司在新三板申请挂牌时侧重于从投资者角度进行行业定位，首先考虑了投资型的行业分类指引，认为“C3714 铁路专用设备及器材、配件制造”当时尚未充分反映公司核心产品的高端制造与先进信息技术相结合的特征，后通过对行业分类和公司业务匹配情况的分析，经综合考虑采用“I65 软件和信息技术服务业”作为公司新三板申请挂牌时的行业分类。
科创板IPO申请前，公司根据相关分类指引，包括：《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的推荐行业，并对照国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 版）、国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，结合公司报告期内的业务和产品进行识别与判断，确认公司所处行业属于：“高端装备”领域之“先进轨道交通”行业。
（三)主营业务收入比重变化
案例：惠通科技 创业板
据审核问询回复函，惠通科技认为自身所处行业为“专用设备制造业”，公司设计咨询及工程总承包业务属于“专业技术服务业”。另据深交所项目动态列表，公司所属行业为“专业技术服务业”。对此，在第一轮审核问询中，交易所要求公司结合主营业务构成情况说明行业分类划分的准确性。
回复中，惠通科技解释称：2020年度及2021年度，公司设备制造业务收入占比均超过50%，因此公司原行业分类划分为 “专用设备制造业”准确。2022年度公司设计咨询及EPC工程总承包业务合计收入占比超过50%，因此公司现行业分类变更为“专业技术服务业”。
总结上述案例，在行业分类变更的实际问询回复中，企业需首先论证此前的行业分类是否合理，该论证往往以上市协、证监会等主体发布的权威行业分类指引为依据。而对于变更后的行业，除需论证相关政策依据外，往往还需借助同行业可比公司行业分类情况进行背书，此类详细论述最终易被监管采纳。
三、行业分类变更是否影响上市进程汉鼎咨询课题组统计了11家申报科创板、北交所、创业板，并被问询行业分类变更事项的企业，其中9家顺利过会，1家撤回，1家因申报材料有效期原因中止。
对于上述两家中止/撤回企业，其行业分类变更具体情况如下：
西恩科技 创业板 中止
西恩科技创业板IPO申报于2022年8月12日被深交所受理，彼时公司的行业分类为“电子专用材料制造业”。
对于该行业分类，交易所要求公司说明与可比公司行业划分存在差异的原因及合理性。2022年12月，公司回复深交所第一轮审核问询函，解释称具体差异系证监会行业分类指引调整所致.
此外，公司主要产品为硫酸镍、三元前驱体、碳酸锂、氢氧化钴，属于生产锂电池的重要材料。公司主要产品符合“C3985 电子专用材料制造业”的定义。
2023年2月14日，西恩科技更新招股说明书，表示根据公司主要产品自身特性、收入占比及所处的产业链环节，将行业分类调整至“C2613 无机盐制造”。变更依据为：硫酸镍、碳酸锂属于“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“2613 无机盐制造”项下产品，报告期内，公司上述产品收入占比超过50%。
3月31日，公司申报材料财务资料已过有效期，深交所中止西恩科技发行上市审核。因此对于公司在审期间变更行业分类的事项，交易所尚未发出具体问询。
华阳新材 创业板 撤回
据申报材料及审核问询回复显示，华阳新材在新三板申请挂牌及挂牌期间披露的行业分类信息为“M74 专业技术服务业”下属的“M748 工程技术”，申报创业板IPO披露的行业分类信息为“C35专用设备制造业”下属的“C355 纺织、服装和皮革加工专用设备制造”。
对此，深交所要求公司根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》相关规定，说明发行人行业认定的依据及其充分性、合理性，发行人主营业务是否稳定。
华阳新材在回复内容中，相对我们此前列出的问询后过会企业，仅论述了变更后行业分类的合理性，主要依据为政策指引、公司营业收入比重情况、可比公司行业分类情况，但并未就原行业分类的合理性进行解释。
总体来看，对于申请行业分类变更的企业，交易所首先会关注主营业务是否发生重大变化，该问题由于涉及IPO申报条件，将直接影响企业过会情况，也因此，在实际操作中，不太会有此类情况出现。更多的都是在原有业务范围内进行微调，对于该类变更，在问询回复中做到有理有据，充分说明合理性，且变更后行业分类与业务技术或贡献主要收入的产品分类保持一致的情况下，对最终的过会结果影响并不大。
