文/梧桐兄弟
近期，上交所连发三份纪律处分的决定，分别对想念食品股份有限公司（“想念食品”）及相关责任人、国金证券及2名签字保代、天健会计师事务所及2名签字会计师予以纪律处分。
据披露，想念食品曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，想念食品在发行上市申请过程中存在以下违规行为：
1、拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料。在现场检查过程中，发行人及其相关人员无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。
2、重要信息披露不真实、不准确、不完整。申报文件披露，发行人销售模式以经销为主，报告期内有20 家（前）员工（亲属）设立或任职的经销商、1 家关联方经销商（以下简称特殊关系经销商），形成收入占发行人经销收入总额的比例超过 50%。截至 2021 年末，发行人已全部通过员工离职、与发行人停止合作等方式完成了规范，所有特殊关系经销商均独立开展业务。
现场检查发现，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍有 15 家存在发行人员工担任经销商财务负责人、发行人按月核算经销商人员五险一金缴纳、发行人为供应商招聘人员等情况。同时，除已披露的 20 家经销商外，发行人另有3 家经销商亦存在类似特殊关系，但未进行规范及披露。
3、财务内部控制存在重大缺陷。一是报告期内发行人部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来。现场检查发现，报告期内，发行人存在向某小麦供应商预付款后，供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊关系经销商的情况。二是报告期内发行人部分小麦采购业务缺少关键原始单据。现场检查发现，发行人小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。
保荐人/申报会计师在发行上市申请过程中，存在保荐职责/专业职责履行不到位的情形。
上交所决定：
对想念食品股份有限公司予以5 年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对孙君庚、王雪龙予以公开谴责并公开认定 5 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。
对国金证券股份有限公司予以公开谴责，对程超、宋乐真予以 24 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以公开谴责，对刘钢跃、胡健予以 24 个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
关于对想念食品股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
想念食品股份有限公司；
孙君庚，想念食品股份有限公司时任董事长；
王雪龙，想念食品股份有限公司时任财务总监。
想念食品股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，发行人在发行上市申请过程中存在以下违规行为。
一、违规情况
（一）拒绝、阻碍现场检查，销毁相关证据材料
在现场检查过程中，发行人及其相关人员无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。
（二）重要信息披露不真实、不准确、不完整
申报文件披露，发行人销售模式以经销为主，报告期内有20 家（前）员工（亲属）设立或任职的经销商、1 家关联方经销商（以下简称特殊关系经销商），形成收入占发行人经销收入总额的比例超过 50%。截至 2021 年末，发行人已全部通过员工离职、与发行人停止合作等方式完成了规范，所有特殊关系经销商均独立开展业务。
现场检查发现，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍有 15 家存在发行人员工担任经销商财务负责人、发行人按月核算经销商人员五险一金缴纳、发行人为供应商招聘人员等情况。同时，除已披露的 20 家经销商外，发行人另有3 家经销商亦存在类似特殊关系，但未进行规范及披露。
（三）财务内部控制存在重大缺陷
一是报告期内发行人部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来。现场检查发现，报告期内，发行人存在向某小麦供应商预付款后，供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊关系经销商的情况。二是报告期内发行人部分小麦采购业务缺少关键原始单据。现场检查发现，发行人小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有36.97%缺少原始过磅单。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人存在拒绝、阻碍现场检查并销毁相关证据材料，财务内部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真实、不准确、不完整等多项违规行为，情节严重，影响恶劣。上述行为违反了2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条、第四十二条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理孙君庚，时任财务总监王雪龙系直接负责的主管人员，对发行人以上违规行为负有主要责任，严重违反了《审核规则》第二十六条、第四十二条等有关规定。
（二）发行人及相关责任人申辩理由
在规定期限内，相关当事人提出异议称：一是发行人积极配合检查工作并提供相关材料，相关数据删除问题系因网络安全隐患进行定期清理。二是特殊关系经销商披露问题系因相关信息变更滞后造成。三是通过特殊关系经销商进行资金流转是产业带贫工作的业务，与公司财务内部控制没有关系。四是小麦采购业务单据缺少原始过磅单，系因小麦收储系统在打印检验检斤单时，将有关的业务信息系统化一次性打印出来，因此无单独过磅单。
（三）纪律处分决定
对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，现场检查期间，想念食品有关人员存在提前清理工作电脑、删除业务系统历史数据、对抗检查组询问等情况，经销商、供应商拒绝向检查组提供资料并且不配合询问，且发行人未能提供充分证据证明数据删除的合理性，其提出全力配合检查、积极协调提供文件等异议理由不能成立。
第二，现场检查发现，发行人与特殊关系经销商存在网银操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址重合、经销商银行预留联系方式属于发行人时任员工等情况，与发行人申报文件披露已全部完成规范的情况不一致，相关事实清楚，其提出系因市场监管系统信息滞后导致、未对经销商和供应商提供支持等理由不予采纳。
第三，现场检查查明，相关异常往来资金的来源为发行人，并通过经销商等主体回流资金至发行人。上述流转路径与产业带贫贷款资金流向存在明显区别，相关责任主体未能提供充分证据证明资金流向的合理性，其提出无资金循环的动机、拆借资金已归还等异议理由不影响违规行为的认定。
第四，现场检查查明，检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏“过磅单”原始凭证或业务系统数据加以校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性。相关异议理由不予采纳。
综上，本所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第十条、第七十三条、第七十六条、第七十七条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对想念食品股份有限公司予以5 年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对孙君庚、王雪龙予以公开谴责并公开认定 5 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。
上海证券交易所
2025 年3 月21日
关于对国金证券股份有限公司及程超、宋乐真予以纪律处分的决定
当事人：
国金证券股份有限公司，想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐人；
程 超，想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人；
宋乐真，想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目保荐代表人。
想念食品股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。
经查明，保荐人在发行上市申请过程中，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、违规情况
（一）对存在特殊关系的经销商核查不审慎，未发现部分供应商和经销商资金往来、返利计提异常等情况
一是未对存在特殊关系的经销商进行充分审慎的核查和信息披露。二是在资金流水核查中未对经销商回款的异常路径保持必要的职业怀疑，最终未发现部分供应商和经销商存在资金往来的情况。三是对存在特殊关系的经销商返利计提异常未保持充分关注。
（二）函证、走访、调查问卷、复核外部专家意见、穿行测试等程序执行存在缺陷
一是未对函证过程保持必要的控制，未对回函异常保持充分关注。二是在走访中对被访谈人的身份未进行核查确认，访谈底稿记录不完整。三是调查问卷及访谈程序过程控制存在缺陷，相关程序及数据有效性存疑。四是对申报会计师聘任的外部专家所发表的专业意见，未履行审慎关注和必要的复核程序。五是销售与收款流程穿行测试中未检查物流单据，未关注到不同经销商之间存在同一收货人或者运往同一地址的情况。
（三）未充分了解发行人的业务控制，未准确识别重要内部控制节点并核查执行情况
保荐人在采购与付款流程穿行测试中未检查小麦收储系统运行情况、原始采购入库数据及相应业务单据，未关注发行人人为删除小麦收储业务系统数据且未作备份的情形，仅检查凭证后附的单据，未能关注重要业务单据送货单及过磅单缺失等原始单据可靠性问题。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
保荐人未能对发行人与经销商特殊关系予以审慎核查，核查程序执行存在缺陷，未能识别重要内部控制节点并核查执行情况，导致发行人相关信息披露不准确，履行保荐职责不到位。保荐代表人对上述行为负有主要责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和 2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）保荐人及保荐代表人申辩理由
在规定期限内，相关当事人提出异议称：一是对于发行人特殊关系经销商相关核查，已保持了必要的职业关注。二是对于程序执行存在缺陷的事项，已充分执行核查程序。三是原始过磅单信息已体现在检验检斤单，保荐人在采购与付款流程穿行测试中收集了原始业务单据和检验检斤单，不存在主观故意缺失的情形。
（三）纪律处分决定
对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，现场检查发现，发行人与特殊关系经销商存在网银操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址重合、经销商银行预留联系方式属于发行人时任员工等情况，保荐人及保荐代表人提出数据更新滞后与经销商特殊关系核查不到位的认定无关。在发行人销售回款流水中，存在多个经销商法人账户反复收取大额款项、同日回款至发行人的异常情形，同时还存在未严格按照经销协议中的返利政策计提返利的情况。保荐人及保荐代表人未能对资金真实性、返利异常进行关注并保持合理职业怀疑，未充分评估相关风险对发行人财务数据的影响，其提出难以穿透核查资金流向、已查阅返利计提政策、访谈确认等异议理由不影响违规事实的成立。
第二，现场检查发现，函证存在寄件人与发行人员工信息一致、多家回函单位共同一个联系方式等异常情形。访谈与问卷记录存在同一客户销售金额比对不一致、三年销售金额相同等异常，保荐人及保荐代表人未能就上述异常情形的合理性予以针对性核查，且未能在保荐底稿中予以说明，同时还存在被访谈人的身份未予核查确认、访谈底稿记录不完整、访谈及调查问卷数据有效性存疑等程序执行不到位的情形，相关异议理由不予采纳。另外，保荐人及保荐代表人未对外部专家的聘请工作及其出具的报告履行审慎关注及复核程序，保荐人及保荐代表人提出计算差异率低不能替代其应当履行的核查义务。
第三，现场检查发现，检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏“过磅单”原始凭证或业务系统数据加以校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性。保荐人及保荐代表人未能审慎核查相关单据可靠性，未能对发行人小麦收储业务系统数据被人为删除且无备份、部分重要单据送货单与过磅单缺失等情形予以充分关注，相关异议理由不予采纳。
综上，本所对保荐人及保荐代表人的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第十条、第七十三条、第七十四条、第七十九条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对国金证券股份有限公司予以公开谴责，对程超、宋乐真予以 24 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。
在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2025 年3 月21日
关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及刘钢跃、胡健予以纪律处分的决定
当事人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙），想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目申报会计师；
刘钢跃，想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师；
胡 健，想念食品股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请项目签字会计师。
想念食品股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。经查明，申报会计师在发行上市申请过程中，存在以下专业职责履行不到位的情形。
一、违规情况
（一）对存在特殊关系的经销商核查不审慎，未发现部分供应商和经销商资金往来、返利计提异常等情况
一是未对存在特殊关系的经销商进行充分审慎的核查和信息披露。二是在资金流水核查中未对经销商回款的异常路径保持必要的职业怀疑，最终未发现部分供应商和经销商资金往来的情况。三是对存在特殊关系的经销商返利计提异常未保持充分关注。
（二）函证、走访、调查问卷、复核外部专家意见、穿行测试等程序执行存在缺陷
一是未对函证过程保持必要的控制，未对回函异常保持充分关注。二是在走访中对被访谈人的身份未进行核查确认、访谈底稿记录不完整。三是调查问卷及访谈程序过程控制存在缺陷，相关程序及数据有效性存疑。四是收入截止测试程序执行不到位。五是存货监盘底稿中未见对外部专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。
（三）未充分了解发行人的业务控制，未准确识别重要内部控制节点并核查执行情况
申报会计师在采购相关内控有效性的核查中，未充分关注小麦收储业务系统对发行人会计信息及内部控制的影响，未对比分析财务系统、小麦收储系统中的采购数据，未能合理评估小麦收储系统数据缺失可能导致财务报表发生重大错报的风险。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
申报会计师未能对发行人经销商特殊关系予以审慎核查，核查程序执行存在缺陷，未能识别重要内部控制节点并核查执行情况，导致发行人相关信息披露不准确，履行核查工作不到位。项目签字会计师对上述行为负有主要责任。上述行为违反了《注册会计师审计准则》和 2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
（二）申报会计师及签字会计师申辩理由在规定期限内，相关当事人提出异议称：一是对于发行人特殊关系经销商相关核查，已保持了必要的职业关注。二是对于程序执行存在缺陷的事项，已充分执行核查程序。三是原始过磅单信息已体现在检验检斤单，申报会计师在采购与付款流程穿行测试中收集了原始业务单据和检验检斤单，不存在主观故意缺失的情形。
（三）纪律处分决定
对于申报会计师及签字会计师提出的申辩理由，本所经审核后认为：
第一，现场检查发现，发行人与特殊关系经销商存在网银操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址重合、经销商银行预留联系方式属于发行人时任员工等情况，申报会计师及签字会计师提出数据更新滞后与经销商特殊关系核查不到位的认定无关。在发行人销售回款流水中，存在多个经销商法人账户反复收取大额款项、同日回款至发行人的异常情形，同时还存在未严格按照经销协议中的返利政策计提返利的情况。申报会计师及签字会计师未能对资金真实性、返利异常进行关注并保持合理职业怀疑，未充分评估相关风险对发行人财务数据的影响，其提出难以穿透核查资金流向、已查阅返利计提政策、访谈确认等异议理由不影响违规事实的成立。
第二，现场检查发现，函证存在寄件人与发行人员工信息一致、多家回函单位共同一个联系方式等异常情形。访谈与问卷记录存在同一客户销售金额比对不一致、三年销售金额相同等异常，申报会计师及签字会计师未能就上述异常情形的合理性予以针对性核查，且未能在工作底稿中予以说明，同时还存在对被访谈人的身份未予核查确认、访谈底稿记录不完整、访谈及调查问卷数据有效性存疑等程序执行不到位的情形，相关异议理由不予采纳。经查实，申报会计师及签字会计师在执行销售收入截止测试时，仅从销售发货单出发进行检查，未从销售明细账出发检查。且申报会计师存货监盘底稿中未见对外部专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。其提出已执行双向核查程序、已提供工作底稿等异议理由与事实不符。
第三，现场检查发现，检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏“过磅单”原始凭证或业务系统数据加以校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性。申报会计师及签字会计师未能审慎核查相关单据可靠性，未能对发行人小麦收储业务系统数据被人为删除且无备份、部分重要单据送货单与过磅单缺失等情形予以充分关注，相关异议理由不予采纳。
综上，本所对申报会计师及签字会计师的申辩理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第十条、第七十三条、第七十四条、第七十九条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以公开谴责，对刘钢跃、胡健予以 24 个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请申报会计师在收到决定书后 20 个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2025 年3月21日
