文/梧桐小新
近期，上海太和水科技发展股份有限公司（太和水，605081）披露了《关于股东权益变动暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
2025年4月7日，太和水控股股东、实际控制人何文辉先生与北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》、《表决权委托及放弃协议》，何文辉先生拟通过协议转让的方式以每股29.18元的价格向北京欣欣转让太和水无限售流通股13,589,649股，占太和水总股本的12.00%，转让总价为396,545,958元。本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
本次交易完成后，北京欣欣成为公司控股股东，公司实际控制人变更为收购方北京欣欣的共同实际控制人何凡、蒋利顺、董津。
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
同时，何文辉先生拟将其持有的上市公司6,794,824股股份（占上市公司总股本的6.00%）所拥有的表决权、提名权、提案权自本次股份转让相应股份过户登记完成之日起委托给北京欣欣，且自同日起永久放弃其于上述股份转让、表决权委托后仍持有的剩余5,169,094股股份（占上市公司总股本的4.56%）所拥有的表决权、提名权、提案权；前述表决权委托的终止期限为下文所述的“未来3%股份转让”过户完成之日或下文所述之北京欣欣无法购买何文辉先生3%股份情况下以符合法律法规的方式增持完成上市公司3%的股份之日。
此外，北京欣欣承诺将于何文辉先生承诺其减持上市公司股票价格不低于上市时股票的发行价的承诺期限届满（2026年8月9日）后12个月内（即2026年8月9日至2027年8月8日）以符合法律法规的方式向何文辉先生购买上述委托表决权的上市公司3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%）。北京欣欣有权选择在2026年8月9日至2027年8月8日期间的任意交易日以两次及两次以上的大宗交易方式向何文辉先生购买上述3%的股份，购买价格为前一个交易日上市公司股票收盘价下浮10%；何文辉先生将无条件接受北京欣欣的上述交易请求（以下简称“未来3%股份转让”）并严格遵守其作为上市公司大股东应当遵守的包括减持预披露在内的相关法律法规规定的义务。为保证未来3%股份转让的顺利实施，何文辉先生持有的上述3%的上市公司股份在表决权委托期限内不得进行转让或质押。就委托表决权的剩余3,397,412股股份（占上市公司总股本的比例为3%)将在前述未来3%股份转让办理完毕过户手续后由何文辉先生永久放弃表决权。如因任何原因（包括但不限于何文辉先生违反上述约定及不可抗力等原因）导致北京欣欣无法购买上述3%的股份，北京欣欣仍将在2027年8月8日前以符合法律法规的方式增持不低于3%的上市公司股份，北京欣欣上述增持完成后何文辉先生表决权委托终止并永久放弃所有表决权。
何文辉先生承诺，于本次交易完成之后，其不会以任何方式谋求上市公司控制权。
一、近三年连续亏损，面临退市风险
太和水于2021年2月在上交所主板上市，公司业务主要包括水环境生态建设和水环境生态维护两大类业务。
2023年年报显示，公司2022年、2023年连续两年亏损。
今年1月25日，公司发布2024年年度业绩预亏公告，经财务部门初步测算，预计2024年年度利润总额-27,000万元到-32,000万元，预计2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润-27,100万元到-32,100万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-27,300万元到-33,000万元。
预计2024年年度实现营业收入13,000万元到17,000万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为13,000万元到17,000万元，低于3亿元。公司股票可能被实施退市风险警示。
二、一年换三任董事长
2024年，太和水管理层变动频繁，一年内换了三任董事长。
2024年6月，公司实控人何文辉在董事会换届中退出了董事竞选，公司财务负责人董斌接任，成为公司董事长。
2024年11月，董斌因个人原因，辞去公司第三届董事会非独立董事、第三届董事会董事长、第三届董事会战略委员会主任委员、财务总监职务，同时不再担任公司法定代表人。辞任后，董斌继续在公司担任投资总监职务，负责公司投资工作。
2024年12月，何鑫被选举成为太和水新任董事长。何鑫1996年出生，目前还不到30岁。2019年7月入职公司，曾任职设计研究院设计师、设计经理、院长助理，2024年8月起，选聘为总经理助理。
三、溢价率近200%，接盘方一个月前成立
本次协议转让的价格为每股29.18元人民币，远高于太和水停牌时的9.75元/股，溢价率近200%。
此次交易的收购方北京欣欣炫灿科技中心（有限合伙）成立于2025年3月，实际控制人为何凡、蒋利顺和董津三人。
何凡与蒋利顺曾就职于张家港中环海陆高端装备股份有限公司（中环海陆， 301040），分别担任总经理、副总经理职务，并于2025年2月辞职。
何凡和蒋利顺通过二人共同控制的北京卓卓永晔科技有限责任公司向北京欣欣出资2000万元。
董津则通过北京鼎润佳德投资管理有限公司出资1.6亿元。公开信息显示，董津为新三板公司玄宇辰星（873600）的实控人，该公司主营业务为酒店住宿和酒店管理服务，2023年营收3711.63万元，净利润241.80万元。
