刘备率军袭夺益州（今四川）时，既有益州别驾从事张松做内应，又有谋士庞统替他出谋划策，从而能在巴蜀之地扎稳脚跟，最后因张松被刘璋识破捕杀，刘备阴谋彻底败露而与刘璋公开决裂，双方遂撕破脸大打出手。刘备凭借刘璋提供的大量军需物资和拨给的四千兵众，以及授予的白水关都督之“合法”身份，骗杀守将杨怀、高沛，不费吹灰之力袭占白水关，最终趁势攻取涪城。

可叹刘璋昏聩怯懦，坐拥巴蜀之地，手握重兵，却无识人之明，才被部下张松、法正、孟达蒙骗，对经历复杂、 性格诡谲、不怀好意的刘备信之不疑。刘璋在得悉刘备以助己抵御张鲁的名义欲图取益州的阴谋后，却不能沉住气将计就计，而是急不可耐地直接诛杀张松，使刘备警觉，旋即加速了决裂的进程。刘璋无谋无勇，既缺少才干，又缺乏涵养，知善不能举，知恶不能去，使手下智能之士与他离心离德，相继背叛，这大概是天意要让刘备取得益州。

东汉建安十九年（214年），刘备破涪城、绵竹后，率众围攻雒城，却久攻不克。在此期间，有“凤雏” 之称的谋士庞统被流矢击中，伤重而死，“进围雒县，统率众攻城，为流矢所中，卒，时年三十六。先主痛惜，言则流涕。”

刘璋

雒城攻守战异常激烈，且持续时间长达一年，是刘备袭夺益州期间碰到的一块难啃的硬骨头。雒城是成都门户，是拱卫成都的最后一道屏障。刘备若能攻克雒城，成都便无险可守，岌岌可危了。刘璋深知雒城的重要性，因此在城中设置重兵据守，并派儿子刘循担任守城主将。刘循心里很清楚，能否守住雒城直接关系到自己是否能够继承老爹益州牧之尊位，雒城有失，则成都不保，那就意味着益州要换新主人了，自己也就玩完了......因此刘循守城相当卖力，督率守军奋力抵抗，击退了刘备军一次又一次进攻，表现得相当勤奋，很是尽职尽责。

刘循之所以能长期死守雒城，一次次挫败刘备，除他自己的努力外，主要还是得益于猛将张任的竭力辅佐与襄助。据《益部耆旧杂记》记载：“张任，蜀郡人，家世寒门。少有胆勇，有志节，仕州为从事。”是刘璋麾下数一数二的猛将。

当时，雒城的形势非常严峻，称得上四面楚歌。刘备在与刘璋彻底摊牌后，攻城拔寨，势如破竹。在雒城遇挫后，他又遣使赴荆州令诸葛亮率军西援。诸葛亮独留关羽镇守荆州，自带赵云、张飞、刘封等一干悍将统军溯长江而上，沿途平定州郡，所向无前。

诸葛亮等率援军进抵江州（今重庆），巴西（巴郡以西）太守严颜举兵阻抗，屡屡挫败刘备集团援军。张飞外粗内细，施计生擒老将严颜，严颜坚贞不屈，宁死不降，张飞佩服严颜胆魄与忠诚，以礼相待，“至江州，破璋将巴郡太守严颜，生获颜。飞呵颜曰：‘大军至，何以不降而敢拒战？’颜答曰：‘卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有降将军也。’飞怒，令左右牵去斫头，颜色不变，曰：‘斫头便斫头，何为怒邪？’飞壮而释之，引为宾客。”严颜被其诚意感化，最终降附，江州遂定。这就是颇具传奇色彩的“张飞义释严颜”始末。

刘备

随后，诸葛亮派赵云率偏师扫荡江阳、犍为，从南面迂回包抄成都；令张飞率部北上攻掠巴西（指巴郡以西）、德阳，以防御汉中张鲁进犯。诸葛亮自己则亲率援军主力经德阳直趋成都。刘备大兵压境，益州各地军情紧迫，告急文书如雪片般飞入成都，刘璋将希望全部寄托在雒城能否守得住上——刘循、张任若能在雒城抵挡住刘备的迅猛攻势，则能振奋益州军队的士气；雒城如果被刘备攻陷，则一马平川的成都顿时就失去门户，被攻破只是早晚的事了。

刘备在雒城四周扎下营盘，经过周密部署，很快就开始派人到城下挑战。张任深谙兵法，他知道刘备刚刚取得涪城、绵竹大胜，所部士气正盛，现在还不是和他正面作战硬碰硬之时，因此，他下令紧闭城门，坚守不战。雒城城墙高耸坚固，敌军很难攀援而上，加上守军防御严密，刘备无机可乘，双方形成对峙、相持的态势。在此期间，刘备数次挥军发起强攻，用投石机、云梯、弩机等攻城器械轮番猛攻，都被张任率军击退，城下尸积如山，血流漂杵，守军亦折损不少，双方死伤均极惨重。

刘备久攻不克，损兵折将，心中非常焦虑。庞统为了替主公分忧，督军死战，不幸在一次攻城战中被乱箭射杀，含恨而死：“进围雒县，统率众攻城，为流矢所中，卒，时年三十六。先主痛惜，言则流涕。”

庞统

庞统与诸葛亮齐名，有“卧龙”、“凤雏”美称，在刘备进取益州的过程中，庞统为其出谋划策，提出不少好的建议，是刘备建立蜀汉的大功之臣。只可惜他英年早逝，没能亲眼目睹刘备夺取益州，“三分天下有其一”，这不仅是他个人的宿命，也是刘备集团的巨大损失。

刘备督军攻城益急，一副志在必得的架势，张任则率领雒城守军拼死抵抗，时间一长，孤立无援的张任未免有些疲于应对。

之后的雁桥之战，刘备两次挫败开城出战的雒城孤军，悍将张任兵败后被擒获。史料对张任出战被刘备伏兵活捉有记载：“刘璋遣张任、刘璝率精兵拒捍先主于涪，为先主所破，退与璋子循守雒城。任勒兵出于雁桥，战复败。禽任。先主闻任之忠勇，令军降之，任厉声曰：‘老臣终不复事二主矣。’乃杀之。先主叹息焉。”

张任

在兵微将寡的情况下，张任硬是将刘备军队阻挡将近一年之久。谁也没有想到，在这场旷日持久的阻击战中，张任不仅将刘备挡于关外，更将刘备的军师庞统射杀于雒城。令人敬佩的是，张任颇有志节。在阻挡刘备大军近一年后，张任军终因寡不敌众，兵败失城。张任本人被俘后，刘备爱惜其才华，不追究其射杀军师庞统之罪，想要招揽其为自己效力。然而张任却一心忠于刘璋，誓死不降，刘备无奈只得斩杀张任。

张任勇猛忠诚，他的死虽为忠义，但也殊为可惜。张任被杀后，雒城孤军群龙无首，士气衰退，很快就被刘备军攻破。经过一年浴血苦战，刘备以较大的代价终于攻克雒城，同时扫除了成都的最后一道屏障，最后的胜利就在眼前......