咸丰九年（1859）春季，与天京分裂在外独自征战的石达开军进入湖南，其偏师在粤桂北部边境活动。八月，屡攻宝庆（今邵阳）而不克的石达开部主力离开湖南进入桂北，其别部正在围攻桂林 ，新晋广西按察使蒋益澧闻警，匆匆率部自平乐前线返回桂林。
彼时广西的形势可用乱如鼎沸来形容：来自广东的“洪兵（天地会武装）” 首领陈开占据浔州（今桂平）、柳州一带，建立了大陈国，陈金缸等攻占贺州，张高友则进占修仁（今荔浦）、阳朔等地。据《刘武镇（刘长佑）公遗书》所记：
“著名匪首以数十计，聚众成二三千人，或千余人，或数百人不等，皆屯踞岩寨，或攻掠城邑，急则相合，缓则分处 ” 。
1857年9月间，湘军萧启江、刘长佑两部14000余人，自湖南开进广西，连同广西按察使蒋益澧军，总兵力约20000左右。石达开军得知大股湘军已入全州，其前锋已逼近兴安，遂于9月上旬撤桂林围，石达开本人已经先行领大军南下，攻柳州府城又不克，旋攻占庆远、宾州、 百色等小城，有了暂时栖身之地。
当时广西各地会党武装蜂起，盗匪如麻，山头林立，各类义军虽多，但以石达开、陈开两支实力最强。柳州位于广西中心，又地处浔州（陈开改名秀京）上游，正是太平军、洪兵在地理上的结合部位。刘长佑和蒋益澧等商议认为，攻打柳州，就能沉重打击陈开，为之后克复浔州夯实基础；还可以威胁盘踞在庆远、百色等地的石达开军，使其无法长期在庆远等地养精蓄锐。但若全力进攻柳州，占据贺县、修仁、阳朔的陈金缸、张高友等天地会游杂武装，难免会趁机作乱 ，对桂林乃至湖南南部构成严重威胁。
此时，萧启江部已经奉调返湘，以堵截自广西杀入湖南的胡有禄、朱洪英、何贱苟等天地会义军。刘长佑决计自率所部攻打柳州，而蒋益澧军则负责防御、阻抗陈金缸、张高友两军，并寻机联合驻军湘南的清军防兵攻击贺县。
刘长佑率军自桂林南下，于12月间兵临柳州城下，旋即发起猛攻。（ ****铁马冰河wu 作品 ****）彼时柳州府城已被陈开攻占。刘长佑督军攻打10多天，均被器械精良、火力凶猛的洪兵击退，折损了不少弟兄。除夕夜，刘长佑派精兵攻破鲤鱼岩要塞， 截断了柳州城中与外界的联系之路，其粮弹接济也完全被断绝。
咸丰十年（1860）正月，湘军用挖地道埋炸药的方法炸塌城墙数十丈，乘机攻入柳州城。陈开自浔州不断派水师战船溯江西上，配合洪兵陆师和其他小股天地会武装在柳州郊县与湘军缠斗，甚至截断了城中的粮道，使湘军面临粮弹无以为继的窘境，造成“城且旦夕破”的凶险局面。
四月，刘长佑返回省城桂林接任广西巡抚，所部由刘坤一继统。刘坤一以军事打击和分化诱降两手来对付天地会武装，使局势有所好转，至咸丰十一年（1861）春，终于肃清了柳州外围的天地会武装势力。
湘军与陈开的天地会军长时间相持、胶着于柳州附近，根本无力顾及盘踞庆远一带的石达开军。但脱离天京后的石达开军作战屡屡失利， 将士均感前途渺茫，士气涣散，翼王本人也意志消沉，所以并没有利用这一大好时机，积极进取，而是困守庆远，贻误了绝佳战机。庆远地处贫瘠大石山区，经济落后，物资奇缺，根本无力供养石达开部10余万大军。时间一长，其内部矛盾就无法掩盖甚至愈演愈烈了。
据说石达开在庆远擅改太平天国官制以及文书、礼仪格式，引发麾下将士不满，加上各种错综复杂的内部矛盾，傅忠信、彭大顺、郑乔、朱衣点、童容海、汪海洋、谭体元等部遂纷纷脱离石达开，“万里归朝”，或返回天京，或带队他走，前后共有20余万将士抛弃了石达开接踵北返。
咸丰十年（1860）四月，众叛亲离的石达开不得不撤离山城庆远，围攻南宁不下，长时间徘徊在上林、宾州一带，进退维谷，一筹莫展。咸丰十一年夏，石达开率残部回到家乡贵县（今贵港市），与陈开的天地会军取得联系，约定互为依托，欲在家乡招兵买马，慢慢恢复实力，企图苟安一时......
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