刘宋皇室在十几年的相互残杀中逐渐耗干了自己的力量，当他们发现再无人可杀时，自己也成了他人的“鱼肉”。

这个人就是萧道成，他依靠自己慢慢积聚起来的力量终于战胜了仍忠于刘宋的力量。于是，六十年前相似的情景发生了。

公元479年，萧道成废宋顺帝，立国号为齐。不知这时在九泉之下的刘裕作何感想？

萧道成原籍东海兰陵，先祖为西汉相国萧何，父亲萧承之因军功官至南泰山太守。他从小便师从当时有名的大儒雷次宗，学习了《礼》和《左氏春秋》。长大后在宋为官，起初为左军中兵参军，开始了他在军队的戎马生涯。公元465年，宋刘彧发动政变杀前帝刘子业后自立为帝。刘宋皇室内部立即爆发了大规模的动乱，当时的晋安王刘子勋和已称帝的刘彧为争夺最高统治权展开了殊死斗争。

虽然当时刘彧已抢夺了先机，但势力大大不如刘子勋，形势不容乐观。这时的萧道成却审时度势，并没有随波逐流轻易地加入当时被普遍看好的刘子勋一系。通过自己的分析和出于对政治的敏感性，他站在了明帝刘彧这一边。

刘彧很是高兴，任命他为辅国将军并率军出征讨伐叛军，从此开始了他迈向权力顶峰的步伐。

而明帝刘彧也依靠萧道成等人的力量巩固了自己的皇位。萧道成利用自己的政治投机开始崭露头角。泰豫元年（472年）四月，明帝病死，太子刘昱继位。由于顾命大臣褚渊推荐，萧道成被任命为右卫将军、卫尉，掌管宫内禁军，权势大增。随后不久，桂阳王刘休范起兵谋反。萧道成认为这是个好机会，请求由自己率军去平定叛乱。经过朝廷的商议，同意了他的要求。

当时敌军十分强大，大臣们都很紧张，只有萧道成认为这是个为自己争取更多权力的大好机会。当他率军刚到新亭，刘休范也已经到了新林（今江苏南京西南）。

这时，萧道成的部下黄回和张敬儿向他建议使用诈降计谋。

萧道成采纳了这个建议，并让他们两人实施。于是两人来找刘休范，说萧道成愿意投降，拥戴他为皇帝。

刘休范十分高兴，对二人不加提防，反而让他们跟在自己身边。终于在一萧道成像个有利时机，张敬儿一把夺下刘休范的佩刀，把他杀死了，然后飞快逃回新亭，将首级交给了萧道成。

萧道成终于平定了这次叛乱，凯旋返回建康。就连老百姓也纷纷说，保全国家全靠萧将军。

凭借平定刘休范的功劳，萧道成威望大增，被朝廷任命为中领军，留守建康，并和袁粲、褚渊、刘秉一起主持朝政。他们四人被人们称为“四贵”。萧道成则凭借中领军的身份逐渐掌握了朝政。

刘昱做了皇帝以后，嗜杀成性，是个非常残暴的人，使得朝廷内外人人自危。由于萧道成掌有实权，刘昱多次挑衅于他，更扬言要杀死萧道成。

萧道成忧心忡忡，暗中联合亲信，于公元477年的一天夜里杀死了刘昱，拥立刘准为帝。

萧道成也因此被加封为司空、录尚书事、骠骑大将军，独掌朝廷大权。由此，“四贵”开始出现分化，袁粲、刘秉不满萧道成独掌大权，准备发动政变推翻他的势力。而萧道成也早已经觉察到了这些危机，作了周密的部署和安排。

袁粲准备以太后的名义，率领禁军在朝堂上杀死萧道成，原定时间为十二月二十三日晚。但由于刘秉胆小，时间还没到就惶恐不安，早早准备好行装，天还没有黑就用车子载着家人和物品，一路上招摇过市，引得路人议论纷纷。

萧道成听到这个消息后，知道敌方已经开始动手，于是命令部下王敬则杀死禁军将领卜伯兴，稳定住了禁军，又令苏烈占据石头城不让袁粲进城。接着他率军攻打袁粲，双方在石头城下展开了激烈的战斗。

袁粲一方不敌，刘秉和他的两个儿子先后被杀死。袁粲则由他的儿子护送着逃跑，没多久被萧道成的部下戴僧静追上。袁粲的儿子用自己的身体护卫着父亲，被戴杀死。

袁粲对儿子说：“我不失为忠臣，你不失为孝子。”说完也被戴杀死。而此后当地传出个民谣：“可怜石头城，宁为袁粲死，不为褚渊生。”

袁粲平时喜欢饮酒作诗，部下向他请示事情，他也总是以诗回答。因此后人评论道：“书生造反，不能成事。”

袁粲、刘秉被诛杀后，朝廷中已经没有能制衡萧道成的力量了。他又接着镇压了荆州刺史沈攸之的叛乱，这样，整个刘宋境内都成了萧道成的势力范围，夺取政权的时机已经成熟。

公元479年3月，萧道成被加封为齐公，加九锡，而九锡往往是“禅让”的前奏。不久又晋爵为齐王。

这时宋末帝知道时局已无法挽回，不得已，下诏退位“让贤”。

当萧道成的部将王敬则要顺帝上车离开皇宫时，顺帝问：“要杀我么？”王敬则摇摇头说：“只是到别宫去住，当年你的祖先取代司马氏天下时也是如此。”

刘准不禁泪如雨下，周围宫人和百官也是黯然神伤，泣涕流泪。文武百官拿着玉玺到齐王处劝进，萧道成装模作样谦让一番，直到第二天才“被逼”即位。

公元479年4月，齐王朝建立，萧道成便是齐高帝。然仅隔一个月，宋顺帝刘准就被诛杀。

齐高帝萧道成在位仅四年，于公元482年病死。萧赜继位，是为齐武帝，年号永明。

南齐武帝还是比较有作为的，在位共十一年，能够关心政事、劝课农桑、减免赋役、崇尚儒学，百姓生活比较安定，是南齐最繁华的时期。而到了晚年，由于在实行检籍政策上出现重大失误，引起社会动乱、百姓嗟怨，导致爆发了农民起义。虽然最后镇压了下去，但已经预示着南齐的衰弱。

公元493年7月，萧赜病死，诏命皇太孙萧昭业继位。

从萧昭业开始，南齐步入刘宋后尘，大肆屠杀宗室，内乱不迭。

公元493年，武帝萧赜病逝，由于皇太子萧长懋早死，孙萧昭业继位。

南齐武帝让竟陵王萧子良和萧鸾辅政。

萧子良是武帝的次子，在百官心中威望颇高，是和萧昭业争夺皇位最有力的竞争对手。但由于萧子良生性淡泊，不爱处理政务，再加上萧鸾的坚持，萧昭业得以即位成功。

萧昭业阴险狡诈，很会掩饰自己，矫揉造作，是个典型的两面派。他父亲死时，他表现得很悲痛，尤其在外人面前更是如此。可一回到家里，就很高兴，还让一个姓杨的女巫用法术诅咒自己的祖父快死，以使自己能提前当皇帝。

祖父萧赜卧病期间，萧昭业入宫服侍，在给妻子写信时，一连写了三十六个小“喜”字，作一个圆圈环绕着一个大“喜”字。但在奄奄一息的萧赜面前，他却满面愁容，还没开口说话就先流下眼泪。这让萧赜深受感动，拉着他的手叮咛说：“如果想念爷爷的话，就要好好做。”

但在萧赜死后，萧昭业做的第一件事就是重重地赏赐了那个女巫，以奖励她咒死祖父的功劳。然后，把那些曾经跟他竞争帝位的弟兄叔伯，分批屠杀。最后，萧子良担心自己遭祸，忧闷而死。

当萧子良去世后，萧昭业兴奋异常，高兴得手舞足蹈。此时，能够威胁他的只剩下萧鸾了。萧昭业在位时挥霍无度，每次赏赐亲信都在百万以上。他常对钱恨恨地说：“我从前想你十个都没有，今天如何？”不到半年，国库便为之一空。

萧鸾，是开国皇帝萧道成哥哥的儿子，萧昭业的叔祖。萧昭业几次要杀萧鸾，都在犹疑不决时被人劝阻。

公元494年，萧鸾发动政变，杀死了萧昭业，立萧昭业的弟弟萧昭文为皇帝。但不到四个月，萧鸾又杀掉萧昭文，自己登基做了皇帝，是为齐明帝。由于他的皇族血统过于疏远，而且高帝、武帝的子孙们也日渐长大，他的儿子却还很年幼，这使他深感威胁。为了彻底消除隐患，他对萧道成和萧赜的后代进行了大屠杀。

史书中记载，每当他夜晚焚香祈祷并泣不成声时，身边的人就知道第二天一定会有人遭殃。最荒谬的一次，他同时处决了萧铉等十位亲王。

在杀掉这些亲王之后，他才下令相关部门上报这十位亲王谋反并要求处死。荒谬之处就在于，当萧鸾收到报告时，不仅没有批准，还义正言辞地进行了严厉的斥责和驳回。

​这个有关部门站在“神圣的法律”立场，冒着皇帝震怒的“危险”，一再请求，坚持立场。萧鸾这才“迫不得已”，向法律“屈服”。这就是真实的萧鸾。

萧鸾在屠杀十位亲王之后就逝世了，他的十六岁儿子萧宝卷继位。萧宝卷性格内向，不爱说话，也不喜欢跟大臣接触，只喜欢出宫闲逛，可是却不允许任何人看到他。这可真是一个奇怪的性格。

于是在每次出宫前，都要先行戒严，更为了防止有人从门缝偷看，下令凡是所经过的街道，两旁的屋舍都要空出来。

于是在萧宝卷统治时期，南齐出现了一个奇怪的现象：每次皇家卫队前驱的鼓声一响，老百姓就像听见空袭警报一样狂奔而出，再向四方逃命。

据史书记载，萧宝卷每个月都要这样出游二十多次，而且方向无定，忽南忽北，忽东忽西。

特别是在夜晚娱乐时，突然响起的鼓声震动了屋顶，烛光映照天空，卫士挤满了道路，百姓从梦中惊醒，纷纷逃跑避难。

​然而各处都戒严封锁，无法通行，导致男女老少四处奔逃，哭声连连，场面极为凄惨。

有一次，由于不知道御驾到底从什么地方经过，一个孕妇来不及逃走，被萧宝卷看见，下令剖腹，母子齐死。又有一个害了病的老僧，无力逃避，躲在草丛里，萧宝卷下令射箭，老僧于是被乱箭射死。

萧宝卷是中国历史上最荒唐凶残的皇帝之一，更由于他父亲萧鸾常跟他提到萧昭业对自己犹疑不决的往事，告诫他说：“动作要快，不要落到人后。”萧宝卷深记这个教训，所以杀人时快如闪电。猜忌一动，杀机即起；杀机一起，立刻行动，不作任何犹豫，也无任何预兆或迹象。这种恐怖政策，在萧宝卷即位的两年内就连续激起人们的反抗。

第一次发生于公元499年，萧宝卷的堂兄萧遥光起兵进攻皇宫，失败被杀。第二次发生在同年，大将陈显达起兵从江州（江西九江）进攻建康，失败。这两次兵败迅速地被平定，更增加了他的气焰，认为天意民心都站在他这一边，屠杀更变本加厉，连他的胞弟萧宝玄也被他杀害。

在萧宝卷的荒淫残暴统治下，朝廷中人人自危，百姓对他也怨恨不已，整个南齐国势衰弱，奄奄一息。萧宝卷成了众矢之的。

公元501年，高帝萧道成的族弟萧衍起兵讨伐萧宝卷，人心思归，很多将领不满萧宝卷的统治，投靠了萧衍。萧衍很快便攻入建康，而萧宝卷在慌忙逃跑时被身旁宦官砍杀。这个作恶多端的昏君死时仅十九岁，历史上称他为东昏侯。

萧衍入建康后，扶植萧宝融为傀儡皇帝，自己则由大司马晋封为相国，又被封为梁王，掌握了南齐的朝政大权。

公元502年，萧衍废掉和帝萧宝融，建国号梁，他便为梁武帝。不久，萧宝融被杀，南齐灭亡。