曹操在统一北方以后，在第二年，乘胜挥师南下，想攻下荆州，进而出兵江东，统一长江流域。当时，荆州牧是刘表，有士卒十万余人，物资比较富厚。可是就在这年，他因病死去。他的长子刘琦和异母弟刘琮不和，刘琮掌权。在曹军压境时，刘琮投降了曹操。 刘备年少时，家贫，曾以贩鞋织席为业。后来参与镇压黄巾军，兵力一直比较薄弱。后为曹操所破，南下依附于刘表，驻樊城。就在这时，他请得诸葛亮为谋士。曹军南下荆州，刘备退至夏口，遣诸葛亮与孙权结盟，共拒曹军。 孙权在他的哥哥孙策死后，继续统治江东各郡，势力比曹操弱得多，对曹操兼并荆州、顺流而下很担忧。
 当时，刘备有关羽部万余人，还有与他关系密切的刘琦部亦万余人；孙权派将军周瑜率兵三万余人，与刘备联军。联军沿江西上，与曹军二十余万（号称八十万）相遇于赤壁。曹军大多是北方人，不习水战；又由于长期行军作战，疲惫不堪；原荆州的降卒，心怀不安，内部矛盾严重；再加之军中瘟疫流行，士气更加不振。曹操下令在长江之北岸屯兵，战船用铁环连起，以减少颠簸。周瑜乘东南风之便，用火攻曹营，烧毁曹军的全部战船。周瑜、刘备水、陆并进，曹军大败。这就是决定“天下三分”的著名战役“赤壁之战”。赤壁之战，是曹操为并吞江南而与刘备、孙权进行的一场有决定意义的战争。 三国的建立 赤壁之战后，曹操知道自己一时还无力吞并长江流域，就回到北方。在略事休整之后，建安十六年，进兵关中，打败韩遂和马超，占据凉州。公元215年，又进兵汉中，张鲁投降，汉中也归曹操所有。公元213年，汉献帝封曹操为魏公。216年，曹操晋升魏王。220年（建安二十五年），曹操病死，魏王太子曹丕袭位。不久，曹丕夺了献帝之位，改国号魏，历史上亦称曹魏，曹丕自立为帝（魏文帝），追尊曹操为魏武帝，建都洛阳。
刘备在赤壁之战后，占据了荆州在长江以南的四郡，孙权夺得的南郡的一部，也借归刘备。从此，刘备有了自己的统治区。公元214年，刘备率军入益州，时刘焉已死，其子刘璋投降，刘备自为益州牧。219年，刘备又进军汉中，打败曹军，势力扩大到汉中，自称汉中王。曹丕篡汉称帝，刘备于次年（221）亦称帝，建都成都，国号汉，以恢复汉王朝相号召，史称“蜀汉”或“蜀”。 孙权在赤壁之战后，巩固了他对江南的统治。公元211年，以建业为都城。同年，占据岭南。219年，乘刘备留守荆州的将军关羽北上与曹军作战之机，命吕蒙乘虚而入，截杀关羽，夺得荆州。曹丕称帝后，孙权于次年称吴王。次年，刘备亲率大军出巫峡，企图夺回荆州。孙权任陆逊为大都督，率五万士卒，以逸待劳，在夷陵用火攻，蜀军大败。这就是历史上另一个以弱胜强的著名战例“夷陵之战”。自这次战役之后，蜀、吴的势力处于均衡状态，但都弱于曹魏。两国为了共抗曹军，又互相遣使通好，恢复联盟关系。公元229年，孙权称帝，国号吴，历史上亦称孙吴。
三国局面的形成，是东汉末年以来由分崩离析、割据混战走向统一的重要历史步骤。三国的主要建立者的思想也都反映了这一历史的必然趋势。
