侯景，字万景，朔方人，或云雁门人，即现在的山西朔州人。他从小便放荡不羁，乡亲们都很怕他。等到他长大后，因为骁勇有膂力，善于骑射，被选为北镇的戍兵，不久就立有战功。

北魏孝昌元年，怀朔镇的鲜于修礼在定州叛乱，攻没郡县；又有柔玄镇兵杜洛周（又称吐斤洛周）率其党羽，复寇幽、冀，与修礼相会合，有大概十余万人。后来鲜于修礼被杀，部下纷纷溃散，怀朔镇将葛荣收集这些溃部，攻打杜洛周，消灭他之后尽占他的部属，被当时人称为“葛贼”。

孝昌四年，魏明帝驾崩，太后胡氏临朝听政，天柱将军尔朱荣从晋阳入都城杀了胡氏，并诛其亲属党羽。侯景率军投靠了尔朱荣，被委以军事。之后，葛荣向南进逼，尔朱荣亲自率军讨伐，命令侯景为先驱。

侯景到了河内，出击，大破葛荣的军队，并生擒了他，因功被擢升为定州刺史、大行台，封濮阳郡公。侯景从此开始威名显盛。

高欢灭了尔朱荣后，侯景又叛归高欢。侯景生性狡诈多变，残忍异常，但却对部下豪爽，所掠得财物皆赏赐将士，因此能得到将士死命效忠，所向多捷。他历任东魏尚书左仆射、吏部尚书、司空、司徒、河南道大行台（即河南道最高军政长官），拥兵十万，专制河南，可以说在东魏，侯景的权力仅次于高欢。

公元546年底，高欢病重，其子高澄害怕侯景不服从自己，趁机兴兵作乱，高澄便整天闷闷不乐。高欢见他这个样子，便对他说：“是担心我死后，侯景会叛变吗？”高澄点点头。

高欢说道：“侯景在河南已经十四年了。这个人飞扬跋扈，常怀不臣之心。有我在，他还不敢怎么样。我怕我死以后，你驾驭不了他。”

高澄道：“父亲所言不差。我终日也是为此担忧，以致夜里也睡不安稳，还请父亲指点迷津。”

高欢道：“纵观朝中众位将领，能与侯景匹敌者，只有慕容绍宗一人。有他在，侯景不足为虑！我故意没有重用他，就是要留给你的。”

公元547年正月，高欢病死，高澄继任大丞相，掌握东魏实权。高澄便用高欢的名义写信给侯景，调他入京，说是要加官晋爵，企图趁机夺取其兵权，剪除后患。

可是高欢临终的时候，百密一疏，忘了告诉高澄，高欢与侯景约定来往的信件需做标记，侯景一见到来信没有标记，就知道高欢可能已经病逝。

侯景识破了他的伎俩，称病拒不入朝。高澄见侯景不听从命令，知道自己的阴谋已经败露。

不久，侯景内心更加不安，决定起兵叛乱。他先写信给西魏的丞相宇文泰，声称愿意把所辖的河南十三州的土地献上，归附西魏。

宇文泰接受了侯景的投降，封他为太傅、河南道行台、上谷公。高澄得到侯景叛乱的消息后，派司空韩轨率军讨伐侯景。

五月，韩轨围侯景于颍川（今河南许昌）。侯景见形势不妙，连忙派人向西魏求救，并许诺割四座城给西魏。

于是，宇文泰命人率军救援侯景。韩轨见西魏援军将到，唯恐不敌，便领军退走。侯景见东魏军退走，便想兼并西魏的军队，却被西魏的将领识破。

西魏丞相王悦对宇文泰说：“侯景与高欢从小相交，归附高欢后，很受信任。可是高欢尸骨未寒，他便起兵反叛，虎狼之心，昭然若揭。他既能背德于高欢父子，又怎么能尽心地忠于我朝呢？”

宇文泰也深表同意，下诏让侯景入朝，想剥夺他的兵权。果然，侯景投降西魏并非出于真心，只是想利用西魏军同高澄作战，等到消灭高澄之后，自己便可独霸中原。

西魏军到来后，侯景竭尽全力地想拉拢西魏将领，每日只带几个随从往来于各支军队之间，凡是西魏军中有些名望的将领，他都亲自前去拜访，想以此取悦西魏军，让他们为自己效命。

侯景的阴谋很快被人识破，没有得逞。而西魏军却以援助为名，先后接收了侯景所辖土地七州十三镇之多，几乎已经是侯景所辖土地的一半。

这时，高澄也调兵遣将启用慕容绍宗，向侯景逼近。

侯景一听说慕容绍宗挂帅，内心十分惊恐慌张。

侯景在东西夹击、走投无路的形势下，向梁武帝进表表示要投降，请求梁武帝派兵增援。

梁武帝接到侯景的降表，马上召集群臣商议。群臣都表示反对，认为现在梁朝正和东魏关系良好，不应为一个反复无常的人导致两国再次发生战乱，应该拒绝侯景的投降。

但梁武帝对此竟犹豫不决，最后竟说夜梦太平，侯景求降，正符所梦，封侯景为河南王、大将军、大行台。梁武帝还让人率军救援侯景，结果被东魏大败于寒山堰，主帅萧渊明被俘，全军几乎覆没。

东魏乘胜进击侯景，侯景也是大败，四万多的军队最后只剩下八百人，仓皇向南逃去，进入寿阳（今安徽寿县）。

自梁武帝大同元年（535年）北方分裂为东、西二魏后，东魏的高欢和西魏的宇文泰经常打得不可开交。双方本来都不愿意和梁朝交恶，因为这只能对另一方有利。

而对梁朝来说，最好便是与东魏、西魏都友好相处，等东、西魏的实力被彼此之间的恶战消耗殆尽时，正好得渔翁之利。但梁武帝却没有这样做，而是利令智昏，接纳侯景，最后引狼入室，落得个身死国灭的下场。

东魏在寒山堰取得大捷并赶走了侯景，在收复一部分失地之后，接着采取外交政策，来离间侯景和梁朝的关系。

高澄一边写信给梁武帝，请求重新恢复两国的友好关系，一边优待被俘虏的贞阳侯萧渊明。

高澄和颜悦色地对萧渊明说：“我父亲与梁主和好，已经十多年了，想不到因为这件事情而使两国出现纷争，致使兵戎相见。依我所料，这恐怕并不是出于梁主的本意，肯定是侯景的煽动造成的。你可以派人把我的想法告诉梁主。如果梁主还没忘记两国曾经的友好，我会将俘虏一起放归。”

萧渊明听了很是高兴，立即派随从报信给梁武帝。

起初，梁武帝接到高澄的书信时并没有打算与东魏和解，等到见了侄儿派来的人之后，才有些意动。

于是，梁武帝萧衍召集群臣商议此事。有大臣就说：“高澄刚刚打了胜仗，何必向我们求和？这肯定是他的反间计！倘若我们与东魏讲和，侯景必然畏惧生疑，以致图谋为乱。到那时，他们就可以从中渔利了。”

梁武帝没有接受这个意见，他思忖再三，最终决定与东魏和解。

不料，南梁与东魏信使被侯景截获，于是，梁武帝打算牺牲侯景与东魏议和这事被侯景知道了，心中很是惊恐，为进一步试探梁武帝的态度，他假冒高澄的名义写了一封信给梁武帝，提议用萧渊明交换自己。

梁武帝接到这封信以后，不辨真假，便答应信中所提的条件（贞阳旦至，侯景夕返）。侯景见到梁武帝的回信，十分悲愤地对部下说道：“萧衍这个老匹夫竟然如此刻薄寡恩，真是令我没有想到！”

于是，暗中决定起兵反梁。但他惟恐自己力量不足，想在梁内部找一内应，这时临贺王萧正德进入了他的视线。

萧正德是萧衍六弟萧宏的第三子。起初，萧衍无子，把萧正德养为自己的儿子。萧衍称帝后，萧正德觉得自己可为太子。但高兴没多久，萧衍自己便生出儿子，即昭明太子萧统，只封萧正德为西丰侯。

萧正德怨恨之下，竟然叛国投靠了东魏。由于魏人对他不怎么好，于是又逃回了梁朝。对于这样一个卖国小人，由于是自己的亲侄子，萧衍没有治他的罪，还封他为临贺王。

虽说如此，萧正德仍旧抱有非分之想。当他接到侯景的书信，听说要立自己为帝，大喜过望，马上答应了做侯景的内应。

南梁太清二年（548年），侯景因反对梁与东魏议和，遂以诛杀中领军朱异为名，在寿阳起兵叛梁。他首先遵照手下谋士王伟的计策，欲直接抛弃淮南，转而以轻兵直取建康。

九月二十五日，他谎称游猎，离开寿阳，先后攻打谯州（今安徽滁县）和历阳（今安徽和县）。

谯州守将董绍先和历阳太守庄铁先后开城投降。

渡江之后，侯景掌握了八千人的部队，并迅速推进至姑孰（现今安徽当涂县）。直至此时，梁武帝才意识到事态的严重性，下令太子萧纲组织军队抵抗侯景。

太子萧纲未察觉萧正德是侯景的内应，做了一个令他后悔一生的决定，竟然将建康台城南部的朱雀门与宣阳门的防务任务交给了他。

十月二十三日，侯景的军队到达板桥（现今江苏南京市板桥镇）。在内应萧正德的协助下，他们在朱雀桥处没有遭遇任何抵抗，顺利通过，进入了朱雀门。

秦淮河上的朱雀桥与建康的主要入口朱雀门遥相呼应。

这时，萧正德骑马赶来，带领侯景的军队进入宣武门。一路通行无阻，他们很快兵临台城城下，将台城包围起来，切断了台城和石头城（西城）、东府城（东城）的联系。

侯景包围台城之后，便向台城发动了猛烈的进攻，纵火焚烧东华门、西华门。一时，火光冲天，鼓声震天，箭飞如蝗。

守将羊侃见侯景纵火，赶快派士兵救火。侯景见火被扑灭，又命士兵用长柄斧劈城门，企图冲入城中。羊侃提起长矛，领兵冲出城外，把攻城的叛军杀散。其余的叛军见势不妙，也赶快逃走了。

侯景发现一时无法攻下台城，于是转而指挥部队占领了城外的公车府、东宫和同泰寺等地。当夜，侯景在东宫设宴庆祝，饮酒作乐。

太子萧纲趁侯景疏于防备之际，派人放火烧毁了东宫。虽然大火给叛军造成了一定的伤亡，但侯景本人并未受损。侯景见屡次无法攻下台城，决定暂停攻城，但仍然紧紧围困台城。

与此同时，萧正德向侯景提出要立自己为帝，以此扰乱梁军，并提出将女儿嫁给侯景作为交换条件。

​公元548年，侯景拥立萧正德为皇帝，改元正平。

最后，侯景利用“讲和”瓦解了梁朝的军心。

南梁太清三年（549年）农历三月十二日凌晨，守城将领董勋、熊昙明命令士兵打开城门，放叛军入城。

梁武帝被侯景囚禁在台城净居殿，不久被困饿死。他临死之前仍在念经，最后自叹道：“自我得之，自我失之，亦复何恨！”

梁武帝死后，侯景立太子萧纲为皇帝，且自封为大都督，控制了南梁的军政大权。

侯景初到建康时，认为台城指日可下，所以号令严明，士兵也不敢抢掠。后来台城久攻不下，侯景深怕梁军援兵到来，士卒不为自己效命。为了维系军心，侯景纵容士卒烧杀、抢掠、奸淫。

在侯景的纵容下，叛军逢人便杀，见东西便抢，整个建康城内外到处躺满了尸体。如果哪家的门头高一点，叛军们便一拥而入，将人杀死，劫掠财物，并驱赶子女妻妾到军营之中肆意侮辱。

不久，叛军缺粮，侯景便下令叛军到处抢粮，把所能搜到的粮食全部运往军营。如此一来，建康周围的百姓深受其害。由于叛军的抢劫，造成粮食奇缺，粮价扶摇直上。据载，当时米价高达一升七八万钱，有的地方甚至出现了人相食的惨象。

侯景占领建康后，又派兵攻夺三吴（以吴、吴兴、会稽三郡为三吴）。三吴曾经非常富庶，但经过侯景之乱，遭到空前浩劫。

本来一个繁荣的地方，现在成了一个“东西千里，只见莽莽白骨，不见人踪炊”的荒凉之地，对江南的经济造成巨大破坏。乱后，南方经济实力开始落后于北方，为隋的统一奠定了基础。

梁武帝死后，掌握各地军政大权的子侄们为了争夺最高统治权开始了大规模的自相残杀。

侯景虽然占据着建康，盛极一时，但令不出建康。那些皇子王孙们都希望借他之手，削弱对方的力量。有的人不惜投靠北周为自己夺取帝位，于是北周和北齐先后兴兵南下，占领了南梁大片土地，如重要战略要地益州、雍州等先后落入北周之手，使南梁失去了长江中上游的战略要地。

公元552年，侯景之乱终于被平定，但萧家子孙们的力量也消耗殆尽。在平叛中强大起来的将领陈霸先逐渐掌握了南梁的实权，最后废梁自立，改国号陈。梁自此灭亡。

自梁武帝大同元年（535年）北方分裂为东魏、西魏后，东魏的高欢和西魏的宇文泰经常打得不可开交。双方都不愿意与梁朝交恶，因为这只能对另一方有利。而对梁朝来说，最好便是与东魏、西魏都友好相处，等东魏、西魏的实力被彼此之间的恶战消耗殆尽时，正好得渔翁之利。

但梁武帝却没有这样做，而是利令智昏，接纳侯景，引狼入室，养虎为患，最后落得个身死国灭的下场，不免让人可悲，可叹！