民国二十八年（1939年）底，日军为尽快摆脱中国战场泥沼，逼迫中国政府投降。发起桂南会战，企图切断广西沿海运输通道，并威胁中国西南交通命脉。为改变桂南战局，稳定西南交通线。中国军队在已发动冬季攻势情况下，调动大量主力部队向桂南发起反攻。其中昆仑关大捷是最为辉煌的胜利，也是整个民国二十八年（1939年）冬季攻势最辉煌胜利。

民国二十七年（1938年），日军在攻陷华中、华南中心武汉、广州后，迅速陷入中国战场泥沼。为逼迫中国政府投降，日军大本营决心全面封锁中国沿海，并切断中国与海外联系。

民国二十六年（1937年）全面抗战爆发后，天津，上海，青岛，广州等港口城市相继失守，中国最重要的海上补给线被切断。民国二十八年（1939年）2月，日军占领海南岛，同年6月又占领汕头，潮州，东南沿海被完全封锁。

当时仅广西桂海沿海保全，成为中国唯一的直接出海口。这也让西南国际交通线日见重要。西南国际交通线主要由三条陆路组成，其一为滇越铁路，由越南河南抵达云南昆明；其二为桂越公路；其三则为滇缅交通线，但该路线运输条件最恶劣；远逊于滇越铁路，桂越公路。对此，日本军方作出判断“中国虽已丧失华南沿海主要港口，但仍能自法属安南及缅甸方面获得补给，而广西公路成为中国之主要补给线，其输入量，每月约达4000至6000吨，占输入额的百分之三十”。

因此，日军大本营急于切断广西与海外联系的通道，于民国二十八年（1939年）秋决定进攻南宁。日方在桂南开辟新的战场还有两个重要企图：一是向国内外炫耀武力，掩饰其在中国战场上泥足深陷的窘境，威胁中国西南大后方；二是为南进建立基地，向法属印度支那殖民当局施加压力，伺机侵入越南。

民国二十八年（1939年）10月14日，日军大本营下达了“大陆命第375号”作战命令，陆海军达成作战协定。协定规定，攻占南宁的作战目的在于直接切断中国沿南宁—龙州公路的联系补给路线，作战时间预定为11月下旬。日军作战行动的第一步，就是控制钦州湾，展开登陆作战。

民国二十八年（1939年）11月中旬，日军精锐第5师团及台湾旅团先后抵达海南岛三亚湾集中。13日，由三亚湾出发。15日黎明，日军舰艇和运输舰船云集钦州湾，以舰炮猛轰海岸，并在企沙，龙门两处登陆。桂军新19师对登陆日军进行了阻击，黄固师长下令部队“务于敌登陆立脚未稳之际，努力将敌歼灭于海滨”，日军登陆部队遂发起一波又一波地登陆冲锋。

是日傍晚，桂军新19师力战不支，遂放弃滩头阵地，退守防城附近后备工事。16日，由企沙登陆日军向防城进军。另一部在钦县附近的犁头嘴登陆，乘大雨涨潮之际，以汽艇沿渔洪江直趋黄屋屯。面对严峻的形势，第46军军长何宣命令新19师“竭力固守平旺、钦县附近第二线阵地，无令不得退”。

民国二十八年（1939年）11月17日，在犁头嘴登陆的日军凭借飞机掩护，猛攻钦县，一部从桂军侧背攻入城内；双方展开激烈的巷战，一直打到傍晚时分；新19师因伤亡较重，被迫撤出钦县。日军巩固滩头阵地后，迅即以3路钳击攻势向南宁挺进。

左路为及川第9旅团由防城出发，19日在贵台墟附近突破桂军阵地，进抵唐报，从西南方威胁南宁。中路日军一联队在占领黄屋屯后长驱直入，于18日抵达大寺，直逼大塘。右路为中村正雄少将第21旅团由钦县沿邕钦公路向小董进攻，当天就攻陷小董。桂军新19师势单力薄，被迫退守上思，板城。至此，日军已对南宁形成东南，西南，南三面包围。而此时南宁城防空虚，且桂军主力第16集团军其他部队都距离日军100公里以外，最远的达300公里。

桂南会战形势图

日军第21军又令台湾旅团留守钦州，以掩护第5师团的补给线；第5师团则穿越群山，于21日向南宁周边的平地挺进。桂军第46军第170师在良庆、蒲庙等地顽强抗击，终于寡不敌众，良庆陷落。日军于22日黄昏抵达邕江，直取南宁。

11月24日，渡江日军已达数千人，在飞机，重炮的掩护下，主力分由东西向南宁夹击，与桂军守城部队激战于市郊。上午9时，由良庆圩渡江的日军第5师团第21旅团第21联队率先突入市内，第135师因腹背受敌，被迫放弃南宁。南宁周围的第46军、第31军和第5军第200师，见南宁已陷；遂分别退守南宁西北及北面的高峰隘、昆仑关等地。

高峰隘及昆仑关一带地势险要，为南宁北侧之天然屏障。日军为确保对南宁的控制，不待休整即兵分两路。一路以中村支队及骑兵联队为主力，沿邕宾公路（南宁—宾阳）北进；一路以第21旅团第41联队由邕武公路（南宁—武鸣）北上。

民国二十八年（1939年）11月25日，邕武路上的日军推进至二塘，遭到中央军第5军先头部队第200师第600团的英勇阻击，该团很快伤亡超过三分之一，团长邵一之上校也力战殉国。但该部仍死战不退，成功阻住了日军进军。但负责防御四塘的桂军第170师等部撤退，日军截断了第600团的后方补给线；该团为避免被包围，遂利用夜幕为掩护向高峰隘地区撤退。

为稳定大后方，确保国际交通的畅通，蒋介石于27日决定由白崇禧统一指挥反攻行动，参加反攻的军队为桂军第16集团军（辖第31军，第46军）夏威部6个师，粤军第37集团军（仅辖第66军）叶肇部2个师，粤军第35集团军（仅辖第64军）邓龙光部2个师，中央军第38集团军（辖第2军，第5军，第6军，第99军和第36军）徐庭瑶部13个师，另有桂林行营直辖桂军第43师金德泽部，新编第33师张世希部，另外还有4个独立团，合计26个师，19万人左右。并调配了野战重炮兵3个营另2个连，空军第2路军以100多架战机参战。

其中第2军、第5军是国民党中央军精锐。粤军也派出主力第64军（铜军）、第66军，均是万家岭大捷打出的英雄部队。特别是第5军是当时国军重金打造的第一支，也是唯一一支全机械化部精锐，装备有苏援T-26坦克和意大利CV33坦克及少量维克斯，德国1号轻型坦克。军长杜聿明，三个师长郑洞国、戴安澜、邱清泉都是拥有丰富对日作战经验的名将。与此同时，国军其他战区发动冬季攻势，有利牵制了中国派遣军主力，特别是空军。这使得中国空军第2路军与桂南战场日军陆，海航空队处于均势。

民国二十八年（1939年）11月26日，白崇禧前往江水河北岸的迁江坐镇指挥，12月16日下达了作战命令：“军以攻击北犯之敌，收复南宁之目的，一举转移攻势，将敌包围于邕江南北地区而歼灭之。”依照作战部署，第一阶段攻占高峰隘，昆仑关，第二个阶段为攻占南宁。反攻部队编成东，西，北三路军；由第26集团军总司令蔡廷锴将军任东路军指挥官，率第46军，第66军担负邕江南岸及邕钦公路敌后交通的破坏和袭扰任务；由桂军第16集团军总司令夏威任西路指挥官，率部佯攻高峰隘吸引日军主力，以部分兵力进至邕宾公路上的四塘，破坏敌后交通，阻止南宁日军增援，孤立昆仑关日军。由中央军第38集团军总司令徐庭瑶任北路军指挥官，指挥中央军第5军、第99军第92师作为主攻部队，攻击昆仑关正面，成功后与东、西路军合攻南宁。

攻击昆仑关的第5军由军长杜聿明将军指挥，该军辖荣誉1师郑洞国部，新22师邱清泉部、第200师戴安澜部、军补充第1及第23团，并配备有装甲兵团、炮兵队、高射炮队等。该部无论是兵员、武器装备都不亚于日军一个师团。

杜聿明将军以第22师为右翼部队，突击五塘、六塘，断敌退路及支援；以荣誉1师为左翼部队，协同第200师一部和军补充第1、第23团围攻昆仑关及八塘正面日军；由第200师主力骑兵团担任总预备队。第99军进攻昆仑关以南日军，协助第5军作战，并在五塘一带阻击日军增援。

民国二十八年（1939年）12月18日晨，荣誉1师在战车和炮兵的掩护下，对昆仑关正面发动攻击。据守昆仑关的日军松本大队（另有史料称为日军第3大队森本宅二部）在国军猛烈打击下，纷纷向核心阵地退缩。当天中午，反攻部队就攻占了罗塘、同兴西北高地，随后占领了石寨隘、同平、枯桃岭，一部推进至九塘附近，进展颇为顺利。

日本第5师团师团长今村均中将不相信国军在发动冬季攻势的同时，竟能集结数十万大军反攻桂南。12月17日，他还命令及川支队攻占位于中越边境的要地——龙州。当国军突然反攻后，今村均竟慌忙于20日下令及川支队放弃龙城，回师防守南宁，但该部队沿途遭到国军袭击，至29日才返回南宁。

为解昆仑关危局，今村均急令第21联队长三木吉之助大佐率联队主力增援昆仑关，该联队于18日晚分乘31辆汽车，在2辆装甲车，1辆装甲汽车掩护下沿邕宾路急进，但遭到国军第99军的拦截，只有第1大队冲进昆仑关，此时昆仑关守军达到2个步兵大队，1个骑兵联队3000余人，防御力量大大加强。

得到增援的日军，迅速向荣誉1师大举反扑。这打了国军一个措手不及，再加上刚刚得手的防御事未完成修补，就与日军陷入混战。经过一夜的反复拉锯，日军把白天增援来的2辆装甲车和1辆装 甲汽车拉了上去，终于击退驻守罗塘的荣誉1师第2团一个营，罗塘再度失守。

杜聿明得知罗塘再度沦陷的消息后，决定采用集中兵力于一点攻击，以孤立日军次要阵地。19日上午，荣誉1师左翼部队向653高地发起总攻。653高地为昆仑关东北之要点，可以瞰制整个昆仑关战场。但攻击屡遭挫败。荣誉1师官兵遂组织敢死队，敢死队员们身绑手榴弹发起决死冲锋。部分战士竟冲入敌阵，与日军同归于尽。经过浴血拼杀，终于攻克这一制高点。

为协助昆仑关方面作战，新22师邱清泉部负责在五塘阻击增援昆仑关日军。昆仑关战事吃紧。第5师团长今村均中将决定，调第2大队增援。但该部在五塘遭到第22师截击。今村均见状即令第2大队立即放弃全部辎重和重武器，企图绕过新22师阻击阵地，从山林小路绕入昆仑关。

当时新22师封锁路面太多，增援的中央军第99军主力未赶到。故新22师只得固守公路，无力分兵守各个山路小路。日军成功通过山林，进入昆仑关。昆仑关守军猛增至3个大队和1个骑兵联队，兵力达到4000多人。但由于第2大队放弃了几乎全部辎重和重武器，仅携带一天的粮食和少量弹药，这反而增加了昆仑关日军的负担。

为配合昆仑关方向的攻势。西路军在高峰隘方面发起攻势，东路军也在小董，钦县，大塘，蒲庙等日军后方重要地区频频出击，一举切断了昆仑关方面的日军后方联络线；各分散据点及沿邕宾路增援昆仑关的日军后续部队遭到分割包围，整个第21联队已极度孤立。不过第五师团有“钢之师团”称号，作风凶悍，装备精良，并凭险固守。自12月20日起，第200师戴安澜部接替消耗甚大的荣誉1师担负主攻任务。昆仑关包围圈逐渐收缩，但战至22日，攻击仍未得手。

戴安澜将军接令后立即率第200师第600团从侧翼沿公路，在坦克第6连掩护下，强攻昆仑关正面。但很快遭到敌暗堡的攻击，损失甚重。与此同时，荣誉1师一部也配合出击，攻克东面的枯桃岭，由此昆仑关东面所有高地均被克复。但这一线到昆仑关地形太险，难以实现从东往西攻击昆仑关的计划。

战至21日，日军虽仍控制着昆仑关核心的几个阵地，但伤亡奇重，超过半数阵地被国军攻克。民国二十八年（1939年）12月23日，杜聿明决定“以重点指向罗塘高地附近，继续对当面之敌攻击”。罗塘为昆仑关西侧高地，也是日军的一个主要支撑点。

昆仑关战役中，自攻击令下达以来，荣誉一师、第二OO师伤亡人数已逾2000，这个数字出乎杜聿明的意料。每一座高地均是一块难啃的骨头，高地上下到处可见被炸烂的尸体。昆仑关战场犹如一个屠宰场。

中村正雄

12月23日，日军中村正雄少将身先士卒，挥舞指挥刀率部冲击七塘口，日军潮水般往前冲锋。突然，一颗子弹飞来，中村正雄左颊被穿透，鲜血直流。他简单包扎完伤口，继续率部冲锋。

13：30，三木大佐向中村正雄及兵团参谋长发出电报：“我部已弹尽粮绝，士兵捡拾田间落穗、杂草充饥，迫击炮中队已把炮埋在地里，用竹子削成扎枪战斗，粮秣可停止空投，最紧急的要求是给第一线阵地补充步枪子弹；傍晚前旅团若不到，第一线难以确保。”

24日，荣誉1师以第2团及迫击炮营担任主攻，以排为单位，梯形配备，从两侧同时攻击罗塘高地。官兵们用大刀等简陋器械连破日军两道铁丝网防线，冲入日军阵地，与敌展开血腥肉搏。国军战士前仆后继，前面的战友牺牲，后面战士们踩着尸体继续攻进前进。整个罗塘成了尸山血海。

23日开始，昆仑关日军粮食弹药告罄。已完全依赖空投物资生存，几近弹尽粮绝“已将附近四周残留食物吃光，只能捡拾地里的落穗充饥”。第21联队联队长三木吉之助大佐一面准备烧毁军旗，一面向第21旅团长中村正雄少将发电求援，哀叹“傍晚前旅团若来不到，第一线难以确保”。还下令“敌不到100米内不得开枪”，日军火力大为减弱。

23日，杜聿明重新调整进攻部署。以荣誉1师主力猛攻罗塘高地，第200师侧击界首和同兴堡。当天就击毙日军第5中队长，第1中队长。毙敌近200名。12月24日晚，荣誉1师终于攻克罗塘，全歼守备该地的日军第5中队。而担负主攻的第2团突击营也仅剩下数十人；可见战况之惨烈，昆仑关完全暴露在国军打击之下。此时，三木大佐向第5师团长今村均发电请求放弃昆仑关：三木部队准备放弃一线阵地，将兵力集结于九塘附近，在适当时候转为攻势。但遭到今村均的拒绝。

师团长今村钧见状，急电中村旅团主力于20日从南宁出发，前往救援，但国军已将南宁至昆仑关一线公路彻底破坏，并设置多条拦阻线。中村旅团直到24日下午才进抵九塘，但很快遭到新22师和第99军第92师拼死阻击。几经冲击后，才突入六塘，就掉入荣誉1师一部的伏击圈，旅团长中村正雄少将被击毙。不久，第21旅团主力残部均已进入昆仑关及邕宾路地区，又陷入国军10余个师的围攻之中，有全军覆没的可能。

12月24日，第200师在坦克第6营配合下沿公路两侧，向界首附近高地攻击。界首高地位于昆仑关东侧，峭壁悬崖高耸，与罗塘高地成掎角之势，可东西俯瞰昆仑关。25日下午，中国空军3架轻型轰炸机、一架驱逐机飞抵昆仑关上空，日军误认为是己方战机，铺置信号板示意，中国飞行员乘势俯冲扫射，投弹18枚，全部命中目标，日军遭到重大伤亡。

29日，第五军集中重炮轰击，经过血腥肉搏，第200师终于占领了界首附近各据点，并顶住了日军的疯狂反扑。29日夜，新22师超越第200师阵地，接替正面主攻任务。30日，新22师不顾伤亡，快速突进，先后攻占了南北同兴、界首村落及其东南各高地，为彻底收复昆仑关创造了有利条件，这一天日军遗尸百余具，其中负责守卫界首的日军三个小队全部被歼。新22师官兵伤亡也达300余名。31日拂晓，新22师在友军第159师、荣誉1师的协同下，终于攻克昆仑关，并全部收复昆仑关东西两侧高地。凭此战勇猛表现，邱清泉将军也赢得了“邱疯子”美誉。

此刻，第21联队长三木大佐再次向今村钧提出昆仑关已无法防守，必须立即放弃。今村钧只得同意。日军残部遂向九塘全线溃退，一向训练有素的日军竟出现互相争道，人马抢路的混乱景象，可见敌之狼狈。

今村均仍不断调动各方部队扑向昆仑关。民国二十九年（1940年）1月1日，增援昆仑关的日军台湾旅团与及川支队等已抵达九塘，与昆仑关溃退下来的日军汇合，构筑工事，企图稳定战线，伺机反攻昆仑关。而龙州日军一个联队也回到南宁。

杜聿明

杜聿明决定破釜沉舟，彻底赢得昆仑关战役。急令负责阻击新22师转作昆仑关一线主攻部队，向九塘及441高地攻击。仅留下第99军打援。而粤军第66军也赶到战场，支援第99军。441高地是控制九塘至昆仑关公路的战略要点。1月3日，荣誉1师在付出重大牺牲后攻占了441高地东部的大部分地区。但此时，荣誉1师伤亡太重。每个团仅剩2个连的作战兵员，第3团郑庭芨部9个连长中，竟有7个连长伤亡。郑庭芨身边的号兵也中弹牺牲。但全师仍士兵高昂，继续作战。入夜，日军渐形不支，便惨无人意地施放大量毒气。荣誉1师的官兵严重缺乏防毒面具，但很多官兵不顾危险，前仆后继冲锋。终于完全克复441高地，昆仑关阵地更形巩固。但日军不甘心失败，收拢惨兵后，向441高地发起垂死反击。荣誉1师长郑洞国将军将仅有的机动部队第2团余部组成敢死队，发起反击。遭到国军敢死队反攻的日军，信心士气彻底丧气。全线溃退。

民国二十九年（1940年）1月4日上午，在代理师长廖耀湘指挥下新22师一部克复九塘，同兴堡。从5日起，该部又与第200师戴安澜部尾击日军至八塘。八塘日军以逸待劳，负隅顽抗，第5军因之前伤亡太重，进攻势头至此陷于停顿，与日军在八塘一带形成对峙。11日傍晚，第5军奉命将防务交由第36军姚沌部接管，集结思陇附近休整待命。至此，中国军队终于赢得了昆仑关战役完全胜利。

第5师团是日军数一数二的王牌，侵华以来转战山西、鲁南、豫北、广东诸战场。此次在桂南遭到严重失败，其主力中村第21旅团大部被消灭（杜聿明回忆录称击毙第21旅团四千余人，日军战史承认阵亡二千余人；另一说伤亡五千余人），旅团长中村正雄少将也被击毙。其班长以上军官伤亡高达85%。可见第21旅团遭到歼灭性打击。

昆仑关大捷是抗战以来中国军队罕见的一场成功的正面攻坚战，给予日军甲种精锐师团重创。第5军将士勇于牺牲，作战意志坚强是最重要的原因。据日军步兵第21联队战史记载：“这次作战终于遭遇了事变以来前所未见的中国精锐军队。敌军（指第5军）意识强烈，训练优秀，具有强有力的攻击力。敌军各级指挥官在攻击时亲临一线指挥，在后退时又都在队伍最后撤退。当我军发起冲锋时，陷入绝境的敌军纷纷用手榴弹同归于尽，如此强力之精神实属罕见。而敌军的各级火炮并不占优，但是非常坚决的进行反复的肉搏战，而且狙击技术十分高超”。

另外第5军占据兵力绝对优势，而且装备大量战车、炮兵乃至空军的有力配合。在桂南战场上，日军除空军稍占优势外，在重炮、战车等方面都比国军差。不过，日军训练有素，官兵深受武士道精神熏陶，斗志非常顽强，执行命令彻底，各部队在作战时密切配合，如12月17日间，担负掩护钦县、防城至南宁间后方联络线的台湾混成旅团得知第5师团在国军全面压迫下处境危险，便不顾指挥系统的不同，自动将两个联队派往南宁，交由第5师团支配使用。可见其配合，非国军大部分部队所有。

昆仑关战役示意图

第5军是国军第一支，也是唯一一支机械化部队，但昆仑关战役为山地攻坚，无法发挥其机械化优势。再加上日军处处死战不退，致使国军每次进攻都得付出很大的牺牲。在整个战役中第5军有5500余官兵壮烈殉国，11000余人战伤，可见伤亡之惨重。正是他们的勇敢无畏，打出了昆仑关大捷的辉与悲愤，可谓碧血千秋。

但也因此，这支精锐之师在攻下昆仑关后已是疲惫不堪，未能乘势扩大战果，造成之后反攻陷于消极停顿；而负责阻击的第99军伤亡超过3000，粤军第60、第66军也蒙受不同程度的损失。这导致未能达成收复南宁这一最重要目标。随着宾阳惨败，第5军在昆仑关的胜利成果失去了价值。