公元1647年初，分布在东南沿海的各南明势力都深陷溃败螺旋。除浙江鲁王政权和福州的唐王政权，连据有广东的绍武政权也迅速湮灭。只剩下桂王朱由榔在肇庆匆匆登基，成为领导反清斗争的最后核心。
然而，新生的小朝廷很快就感受到巨大压力。不得不集中兵力保卫临时首府，结果在功亏一篑的战役中收获惨败。
肇庆位于两广之间 还紧挨着西江航道
早在1646年末，朱由榔刚在肇庆组建朝廷，立即引来南方清军的密切关注。由于是靠突袭实现迅速夺城，交战双方都没有因广州易手而受到什么损失。作为溃败方的南明，更是利用快如闪电的转进速度，保留下大部分有生力量。其中的一些倒向新来者，成为意志不坚定的绿营守备队。另一些人则沿珠江撤退，暂时聚集到桂王政权麾下。加之有部分援军从广西抵达，算是稍稍稳住阵脚。
残留至今的肇庆城墙 始建于宋朝时期
事实上，肇庆曾是先于广州崛起的区域首府。在隋唐至宋元之间，都享有极高的政治、经济和军事权重。因为背靠西江航道建立，又有完备的城防设施与物资储备，非常适于守军长期坚持。而且本身坐落于岭南两省之间，处在进可攻退可守的完美位置上。尤其是召集自广西境内的精锐狼兵，战力凌驾于清军阵营里的大部分步兵，无疑是给朱由榔的新政权注入强心剂。余下的广东残兵虽能力欠佳，也不免为眼前盛况所鼓舞，表现出十分罕见的意志力触底反弹现象。
招募自广西土司领的狼兵部队
正因如此，由跳槽名将李成栋亲领的20000名清军，于1647年1月从广州开拔。为求万无一失，不忘带上手头的大部分红衣大炮，以及各类关键辎重，并将南下的所有骑兵都置于麾下。他们只用几天内就到达肇庆,发现南明守军已在城下严阵以待。
清朝初期的汉军营地
可能是因为先前的进展过于顺利，清军上下普遍认为明朝对手不堪一击，仅仅是些没有勇气的乌合之众。实则本方内部同样来源复杂、派系众多，由来自西北的闯军旧部和投诚的江北四镇人马拼凑。通常会以马队充当向导，快速摧垮那些缺乏斗志的散兵游勇，再派步卒或炮兵收割孤立城镇。如若遭遇顽强抵抗，那么获胜效率就要极速下降。
无论清军还是北方汉军 都习惯于先用骑兵尝试进攻
果然，在肇庆之战打响的第一阶段，李成桂的清军几乎毫无谋略可言。既没有部署火炮实施必要掩护，也没有要求步骑兵们维持严密队列。首先出击的马队十分松散，很快就因南明步兵的密集阵而裹足不前。稍后跟上来的步兵更为羸弱，几乎无法撼动枪矛林立的防御队形。倒是南明阵中的两广士卒表现顽强，在缺乏弓箭火力的情况下,频繁使用弩、火铳和虎尊炮予以替代，给予清军迎头痛击。乃至主动反击，缓步向着对面阵地徐徐压进。
手持长枪的广西狼兵
这是有史以来第一次，关内明军在缺乏工事、地形保护的旷野会战中获胜。尽管对面并无成建制的八旗精锐压阵，依然是值得大书特书的现象级发挥。肇庆城内的居民更是热泪相迎,一连几天以盛宴庆功。岂料不和谐声音很快出现，原因仅仅是两省兵马互生间隙，为获取更多赏赐而争论功绩。不但吹嘘自己一边出力更多,还分毫不让的吹嘘有本事独自对抗清军。最后，作为东道主的广东官军略占上风，从而彻底激怒战力较高的广西狼兵。他们在本方土司将官怂恿下，拒绝在下一轮交锋中出场。朱由榔贵为君主，却无力展开偓佺，只能仍由属下争风斗狠。
清军南下后 曾将几乎所有的明朝骑兵招入麾下
相比之下，李成栋的杂牌清军就相当纯粹。他们迅速调整好心态，挑选较为精锐的步兵分队配合骑手出击，再度向肇庆城内的对手发去挑衅。次日，广东官军在没有狼兵的协同下出战。虽然数量上不弱下风，真实实力却是一落千丈。刚有接触就遭清军步卒贴身肉搏，完全没时间发挥火器优势。等到骑兵从两翼合围过来，便无可挽回的向着后方奔逃。因为时间太快，根本来不及关闭城门，反倒把追击者引领进来。
狼兵虽然善战 却对明朝忠诚度有限
更为讽刺的是，一直作壁上观的狼兵纷纷下场，对肇庆市民与广东溃兵大开杀戒。然后带着财物、战利品迅速脱离接触，头也不回的向着广西老家奔去。至于名义上的领袖朱由榔，更是抢在城破之际就玩起失踪，至此开启一段长达15年的“跑男生涯”。
西江成为清军占领两广的交通要道
此后，李成栋按惯例分兵出动，迅速占据肇庆周围村镇，完成对粤西北区域的基本控制。接着沿西江继续挺进，血洗稍作抵抗的梧州城。在他的极限施压下，朱由榔等贵胄刚转进桂林，又准备往下一个避难所而去。亏得有忠于明朝的海盗突袭广州，成功将清军主力吸引回南方，才免于被强敌一击致命的尴尬结局......
