李自成以极大的代价攻陷太原后，留明朝投降官员率少量人马驻守，主力大军则兵分两路，对北京采取南北夹攻的战略战术。南路大军东出固关，经真定、定州、保定直扑北京；北路是李自成亲率的大顺军精锐主力，经大同、宣府等地直趋帝都北京，从北边威慑京师，从而形成南北包抄之势。
大同、宣府、居庸关都是明朝为防御残元而设置的九边十三镇屯兵之处，均设有明军重兵防守，大顺军沿途攻城拔寨，扫荡了好几座军事重镇，消灭了明军大量有生力量，从根本上消耗掉了明廷赖以生存的武力支撑，使北京变得孤立无援，为下一步攻占北京打下基础。
挟力克太原之威，在大顺军朝北京挺进途中，许多军事重镇都闻风而下，唯独在代州，意气风发的李自成大军遇到了十分顽强的猛烈抵抗。
李自成亲率的大顺主力部队由太原出发，向北疾进，以轻微的代价几乎没费力就攻取了忻州，旋即趁势包围代州。领明军戍守代州的是山西总兵官周遇吉，他对明廷忠心耿耿，且智勇双全，带兵有方，深受将士拥戴。得知李自成大军即将进攻代州，他激励守军官兵，要精血护城，顽强固守。
“十七年正月，遇吉令通防河。会平阳守将陈尚智已遣使迎贼，讽通还镇说降。遇吉叱之曰：‘吾受国厚恩，宁从尔叛逆！且尔统兵二千，不能杀贼，反作说客邪！’立斩之，传首京师。至二月七日，太原陷，懋德死之。贼遂陷忻州，围代州。”
周遇吉
周遇吉日夜在城头上部署防守，加固城防，设置火炮俯射点，囤积大量火箭、滚木礌石，以实际行动激励守军将士，誓死守城，他见李自成军因连连取胜而骄狂无比，于是设奇兵出城偷袭大顺农民军，因出敌不意，竟连连得手，大顺军被骚扰得日夜不得安宁，伤亡十分惨重。“遇吉先在代遏其北犯，乃凭城固守，而潜出兵奋击。连数日，杀贼无算。”
李自成吸取教训，提高了戒备，并将代州府城围得水泄不通，截断了城中与外界的一切联系。周遇吉死守数日，内无粮草，外无救兵，再这样困守下去代州势必不攻自破，他与部将商议，决定弃城西走，遂率城中军民趁夜开城冲出重围，退守代州西面的宁武关。“会食尽援绝，退保宁武。贼亦踵至，大呼五日不降者屠其城。遇吉四面发大炮，杀贼万人，火药且尽，外围转急。或请甘言绐之，遇吉怒曰：‘若辈何怯邪！今能胜，一军皆忠义。即不支，缚我予贼。’于是设伏城内，出弱卒诱贼入城，亟下闸杀数千人。贼用炮攻城，圮复完者再，伤其四骁将。自成惧，欲退。其将曰：‘我众百倍于彼，但用十攻一，番进，蔑不胜矣。’自成从之。前队死，后复继。官军力尽，城遂陷。遇吉巷战，马蹶，徒步跳荡，手格杀数十人。身被矢如蝟，竟为贼执，大骂不屈。贼悬之高竿，丛射杀之，复脔其肉。城中士民感遇吉忠义，巷战杀贼，不可胜计。其舍中儿，先从遇吉出斗，死亡略尽。夫人刘氏素勇健，率妇女数十人据山巅公廨，登屋而射，每一矢毙一贼，贼不敢逼。纵火焚之，阖家尽死。”
从周遇吉的悲壮事迹可以看出，儒学在古老中国根深蒂固，儒家思想熏陶或造就出一批“忠义之士”。明王朝这艘巨舰虽即将倾覆，但它不是没有人才，而是英才辈出却得不到重用，即使用了也非信之不疑，或用而不当，使这些有用之才无法充分施展自己的才能。
李自成虽然最终攻下了宁武关，但付出的代价极为惨烈。这是他在进军北京的途中损失最为严重的一次战役，死伤将士比打太原还要多。据记载，周遇吉以数千将士对抗李自成的数十万大军，居然在代州、宁武关两次以小博大，歼灭了七万多大顺军官兵，战果可谓惊人。史载，“自成集众计曰：‘宁武虽破，吾将士死伤多。自此达京师，历大同、阳和、宣府、居庸，皆有重兵。倘尽如宁武，吾部下宁有孑遗哉！不如还秦休息，图后举。”刻期将遁，而大同总兵姜瓖降表至，自成大喜。方宴其使者，宣府总兵王承荫表亦至，自成益喜。遂决策长驱，历大同、宣府抵居庸。太监杜之秩、总兵唐通复开门延之，京师遂不守矣。贼每语人曰：‘他镇复有一周总兵，吾安得至此。’福王时，赠太保，谥忠武，列祀旌忠祠。”
