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作者：郑敏芳

编辑：松壑

历时2个月，松发股份（603268.SH）重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案终于敲定。

此番，松发股份计划以陶瓷主业资产置换恒力重工集团有限公司（下称“恒力重工”）的股权，差额部分以发行股份补足。

从首度宣布重组迄今，松发股份的累计涨幅超过2倍，尽管12月2日收盘跌停于48.08元/股，但这较如今收购方案确定的10.16元/股增发定价，仍然增值373%。

主营船舶制造的恒力重工确实增长强劲。2024年前三季度的收入、归母净利润分别为33.06亿元、1.34亿元，已经超过去年全年的业绩。

值得一提的是，恒力重工的核心资产源自韩国STX（大连）造船有限公司等，后者曾经历破产重组并于2022年被恒力重工收至麾下。

恒力重工对于仍处于徘徊在退市风险边缘的松发股份来说，无疑是“救命稻草”。

此次并购能否成行，市场正在拭目以待。

01

增值超200亿？

根据交易安排，松发股份计划以其全部资产置换恒力重工的股权，差额部分以向恒力重工的股东们定向增发支付。

此次交易并未涉及松发股份实控人的变更。

作为交易对手方，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均同受松发股份实控人陈建华、范红卫夫妇控制。

不过由于此次置入和置出资产的差额巨大，导致松发股份的控股股东变更为中坤投资，后者的持股比例也将达到39.86%。

此次中介机构主要采取资产基础法对松发股份、恒力重工进行评估。其中对于松发股份全部资产的评估价为5.13亿元，但对恒力重工的评估价高达80.06亿元。

二者之间的差价已然达到74.93亿元。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市价的80%。

据此计算，松发股份并购案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日交易均价80%的价格分别为10.35元/股、10.16元/股、10.67元/股。

此番松发股份选定10.16元/股为定增价。

三个交易均价中选择最低的价格进行增发确实是不少公司的做法。

例如今年1月新诺威（300765.SZ）宣布收购石药集团维生药业（石家庄）有限公司等资产时，同样采用向交易对手方发行股份支付，所选定的20.91元/股定增价同样是基准日前20个、60个和120个交易日交易均价的最低值。

这意味着，此次交易对手方的中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华能够以相对较低的价格换得松发股份的股票。

此次松发股份计划向交易对手方增发7.38亿股份，若按照松发股份12月2日48.08元/股的收盘价和此次10.16元/股为定增价测算，则中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华的股份增值279.85亿元。

这显然与首度抛出重组计划后市场涨幅过高有关。

10月1日，松发股份首度披露了交易预案并停牌7个交易日后，股价便一飞冲天——10月17日至11月29日合计32个交易日，股价从15.79元/股狂飙至53.42元/股，累计涨幅达到238.32%。

不过具体方案落地的12月2日当天，松发股份一字跌停。

02

昔日韩资船厂“借尸还魂”

恒力重工早有上市打算。

今年8月，外媒曾报道恒力重工将赴港上市的消息，不过最终陈建华、范红卫夫妇还是选择操刀将其装入松发股份。

作为一家船舶企业，恒力重工主营散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等各类船舶的生产制造，收入呈现稳步增长的态势。

2022年、2023年和2024年前三季度，恒力重工的收入分别为0.2亿元、6.63亿元、33.06亿元，同期净利润分别为-0.26亿元、0.01亿元和1.34亿元。

恒力重工报告期内业绩迅速增长，还要从2022年的一场收购说起。

当年的7月，恒力重工斥资17.29亿元收购已经闲置10年之久的韩国STX（大连）造船有限公司等名下资产合计13家公司（合称“STX大连”）。

STX大连曾是中国最大的外资船厂，拥有中国北方最大的单体船厂，但由于经营不善，2012年开始出现亏损，并于2015年进入破产清算，此后其生产基地一直处于闲置阶段，并且多次流拍，直至2022年才被恒力重工买下。

收购完成后，恒力重工对STX大连生产基地进行大刀阔斧地修缮，开启造船大业，这也有了恒力重工如今的业绩。

2023年，恒力重工的新接订单达到0.04亿载重吨，位居中国第六、全球第九。

乘风造船业的复苏，恒力重工未来业绩增长空间正受到期待。

克拉克松和中国船舶工业行业协会数据显示，2023年全球造船完工量、新接订单量、新接订单量分别为0.84亿载重吨、0.84亿载重吨和2.14亿吨载重，分别同比增长了5.17%、29.73%和17.61%。

克拉克森预计2024至2034年，全球船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业增长显著。

行业呈现高景气度的背景下，恒力重工不是唯一一家筹划资本运作的船舶企业。

今年9月，中国船舶（600150.SH）筹划吸收合并中国重工（601989.SH），以进一步整合资源，发挥协同效应。

与此同时，此次收购对于松发股份来说或许也是“保壳”之举。

松发股份主营家瓷、定制瓷等各类陶瓷，但近年来一直处于亏损状态。2021年至2023年归母净亏损分别为3.09亿元、1.71亿元和1.17亿元。

2022年、2023年，松发股份的收入已经连续2个会计年度低于3亿元。

根据退市新规，最近一个会计年度的净利润为负值且收入低于3亿元，则上市公司将被实施退市风险警示。

若松发股份2024年收入低于3亿元且持续亏损，则有被实施退市风险的可能。

2024年前三季度，松发股份的收入、归母净利润分别为1.81亿元、-0.6亿元。

但此次若能顺利置入恒力重工，松发股份有望摆脱过去亏损的状态，进而远离退市风险的边缘。