2024 年 12 月 3 日，中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称 “中航泰达”）披露了一则《购买资产的公告》，引发了市场的广泛关注。此次中航泰达拟以 1.28 亿元收购北京动力源科技股份有限公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称 “标的公司”）100% 股权。值得注意的是，标的公司主要资产为北京市丰台区科学城 11B2 号的办公楼以及土地使用权，且无其他实际运营业务。

北交所在公告发布后迅速针对此次交易下发了问询函。问询函涵盖了多个关键问题，包括要求中航泰达结合目前生产经营及未来发展需求说明本次交易的必要性；核实标的公司是否存在其他潜在负债及相关资产是否存在权属瑕疵等问题；确认公司控股股东、实际控制人及董监高与交易对手方的股东及实际控制人是否存在关联关系；明确本次交易的支付方式、资金来源以及对公司财务的影响等。同时，也要求评估机构说明选用资产基础法的评估结果为评估结论的原因及合理性，并详细说明标的公司各类资产、负债的评估情况。

此次交易的收购总价为 1.28 亿元，截至 2024 年 9 月 30 日评估基准日，标的公司评估后总资产为 14,204.90 万元，负债为 905.21 万元，净资产为 13,299.69 万元，评估增值 11,617.93 万元，增值率高达 690.82%。中航泰达 2024 年三季报显示，截至 2024 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 2610.05 万元，短期借款余额为 17,000 万元，资产负债率为 42.58%；2024 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 2770.86 万元。此外，中航泰达拟进行三季度权益分派，预计派发现金红利 2000.03 万元。

面对北交所的问询，中航泰达表示本次交易是从长远利益出发，根据业务发展规划做出的经营决策。可以更好地满足公司研发中心建设、装备生产基地建设以及日常经营办公的场地需要，有利于优化产业配置，提升上市公司形象，为上市公司打造新质生产力奠定硬件基础，符合公司整体战略规划。

目前，市场各方都在期待中航泰达及评估机构对北交所问询函的书面回复，以进一步了解此次交易的详情及对公司未来发展的影响。

中航泰达表示本次交易可满足公司研发中心、装备生产基地建设及日常经营办公场地需要，有利于优化产业配置，提升上市公司形象。然而，从目前的经营状况来看，2024 年前三季度中航泰达营收仅为 2.68 亿元，同比下降 23.25%，净利润为 4375.53 万元，同比下降 27.80%。在业绩下滑的情况下进行此次收购，引发了市场对其必要性的质疑。尽管公司声称此次交易是从长远利益出发，但仍需进一步说明如何在当前业绩不佳的情况下，通过收购无实际运营业务的标的公司来实现研发中心和装备生产基地建设，以及如何提升上市公司形象，为上市公司打造新质生产力奠定硬件基础。

标的公司主要资产房屋建筑物设定了抵押他项权利，尚未注销。这意味着在股权转让过程中可能存在实质性障碍。中航泰达需要明确说明该抵押他项权利的具体情况，包括抵押金额、抵押期限、抵押权人等信息。同时，公司应制定详细的应对措施和风险控制安排，例如与抵押权人协商解除抵押、提供担保或寻求其他解决方案，以确保股权转让能够顺利进行。此外，公司还需要对标的公司的其他资产进行全面的权属审查，确保不存在其他可能导致股权转让受限的实质性障碍。

中航泰达需要核实并说明公司控股股东、实际控制人及董监高与交易对手方的股东及实际控制人是否存在关联关系。如果存在关联关系，公司应详细说明关联关系的性质、程度以及对本次交易的影响。同时，公司还需要说明本次交易是否存在其他利益安排，例如是否存在潜在的利益输送、关联交易等情况。如果存在其他利益安排，公司应明确说明利益安排的具体内容、目的和合理性，并确保这些利益安排不会损害上市公司及股东利益。

关于本次交易的支付方式、支付进度安排及资金来源，中航泰达需要提供详细的说明。如果涉及融资资金，公司应说明融资来源、资金成本和偿付安排。考虑到中航泰达 2024 年 9 月 30 日货币资金余额为 2610.05 万元，短期借款余额为 17000 万元，资产负债率为 42.58%，且拟进行三季度权益分派，预计派发现金红利 2000.03 万元，公司在资金紧张的情况下进行此次收购，其资金来源和偿付能力备受关注。公司可以考虑通过多种方式筹集资金，如银行贷款、发行债券、引入战略投资者等，并明确说明每种融资方式的可行性、资金成本和偿付安排。

结合公司资产负债情况、日常经营现金需求及分红安排等，中航泰达存在流动资金紧张的可能性。公司需要量化分析本次购买资产对公司财务的影响，包括对资产负债率、现金流、盈利能力等方面的影响。同时，公司应说明本次收购是否有利于维护上市公司及股东利益。在分析财务影响时，公司可以参考同行业类似交易的案例，对比分析本次收购的合理性和可行性。此外，公司还可以考虑采取一些措施来缓解流动资金紧张的情况，如优化资产结构、加强成本控制、提高资金使用效率等。

评估机构选用资产基础法的评估结果为评估结论，主要原因在于该方法能够较为准确地反映标的公司资产的实际价值。资产基础法以企业的资产负债表为基础，对各项资产和负债进行评估后确定企业价值。对于标的公司而言，其主要资产为北京市丰台区科学城 11B2 号的办公楼以及土地使用权，这些资产的价值相对较为稳定且易于评估。

资产基础法的合理性还体现在以下几个方面：首先，评估过程中可以较为清晰地了解各项资产的具体情况，包括账面原值、折旧年限等，有助于准确评估资产的价值。其次，该方法能够避免市场波动对评估结果的过度影响，特别是在当前经济形势不确定的情况下，资产基础法能够提供更为可靠的评估结论。最后，资产基础法的评估参数选取相对较为客观，依据充分，能够提高评估结果的可信度。

具体评估方法：对于办公楼及土地使用权，采用市场比较法和成本法进行评估。市场比较法通过比较类似房地产的市场交易价格来确定评估价值；成本法考虑土地取得成本、开发成本等因素确定价值。对于其他资产，根据其性质和特点采用相应的评估方法。评估参数的选取依据及合理性：对于办公楼及土地使用权，市场比较法中选取的可比案例具有可比性，交易时间、地理位置等因素与标的资产相近。成本法中，土地取得成本依据相关政策和市场价格确定，开发成本考虑了实际建设费用和合理利润。其他资产的评估参数选取也充分考虑了资产的实际情况和市场状况。账面价值、评估价值、评估增值率：标的公司总资产账面价值为 [具体账面价值金额]，评估后总资产为 14,204.90 万元，评估增值 [具体增值金额]，增值率 [具体增值率数值]。负债账面价值为 905.21 万元。净资产账面价值为 [具体净资产账面价值金额]，评估后净资产为 13,299.69 万元，评估增值 11,617.93 万元，增值率 690.82%。办公楼及土地使用权的具体情况：账面原值为 [具体账面原值金额]，折旧年限为 [具体折旧年限]，每年折旧额为 [具体每年折旧额金额]，累计折旧额为 [具体累计折旧额金额]，残值为 [具体残值金额]，账面价值为 [具体账面价值金额]。评估价值的确定综合考虑了市场价格、土地用途、