广州铁路文化广告有限公司是中国铁路广州局集团有限公司下辖的全资企业（以下称广铁文广公司），独家经营路域之内的列车车体、车站、铁路道桥等媒体的广告。

近日，湖南空铁数字传媒有限公司（以下称空铁公司）向《陈勇评论》投书反映广铁文广公司“有法不依，凌驾于法律之上”等问题。

这究竟是怎么一回事呢？

2020年4月，湖南空铁数字传媒有限公司参与广铁集团公开招投标，以单价34.29万元/组的价格中标“长株潭配属动车组列车冠名权广告媒体经营权”，空铁公司和广铁文广公司于2020年5月正式签订《长株潭配属动车组列车冠名权广告媒体广告代理协议》。

该协议约定，由空铁公司取得2020年6月1日至2023年5月31日，湖南省境内长株潭城际铁路配属19个标准组动车组冠名权、广告媒体使用和经营权。广告发布媒体包括：头枕巾、展牌、小桌板胶贴、车门玻璃贴、行李架胶贴、车厢内LED显示屏、车厢内广播、车载视频以及车外身贴等广告形式。

协议同时还约定，广告媒体广告费自2020年6月1日起计收，暂按配属车组数量19组、单价34.29万元/组/年（整体打包价）计收，每年在上一年度基础上递增7%，首年广告费暂为651.51万元，每季度支付一次，三年合同总金额为2094.5万元。

审计意见出台

空铁公司告诉《陈勇评论》，合同履约的一年时间内，空铁公司依据广铁文广每季度发送的媒体数量核实函及媒体费用表及时缴纳媒体费用，从无拖欠。双方合作尚且愉快。但是，在中国国家铁路集团有限公司武汉审计特派员办事处对该项合作进行审计之后，事情发生了变化。

2021年4月28日、5月12日、5月17日，广铁文广公司三次发函要求空铁公司“从2020年6月1日至2020年12月31日应该按实际配属数22组计收广告媒体费，需补缴该时间段广告媒体费共计42.86万元。”依据是：“现该问题已经被国铁审计组在审计检查中指出。”

第一年合作期内，明明只有19组列车，而且双方每季度均进行了对账，怎么在国铁集团审计之后就变成了22组列车了呢？空铁公司对此百思不得其解。

空铁公司认为，广铁文广公司要求补缴42.86万元明显不合理且无正当理由。

原因是：其中3组CRH2A车型2020年1月1日起即在长株潭城际动车所上线运营，但2020年6月1日，广铁文广公司与空铁公司签署合同时，没有将此3组车纳入合同范围。广铁文广公司将此3台车交由第三方公司经营，原因不明。

2020年7月15日，空铁公司发现有3组车在长株潭城际运营后，随即向广铁文广公司提出，希望按照合同约定将此3组车交于空铁公司运营并纳入合同计费，广铁文广公司列车分公司明确表示拒绝，但无正当理由。

2020年8月18日，空铁公司针对此3组车再次发函，广铁文广公司最终同意空铁公司运营。

2020年11月19日，空铁公司发现此三组车型头枕巾被私自替换为“永达公司”头枕巾。

按照合同约定，长株潭城际所配属的所有动车组理应是全部由空铁公司运营，但自2020年6月1日合同签订以来，一直有部分列车广告媒体有其他公司在经营，空铁公司虽多次质疑，但广铁文广公司一直遮遮掩掩、含糊其辞，没有合理解释。

空铁公司认为，广铁文广公司将这3组CRH2A列车交由其他公司使用，已经明显违反双方合同约定，广告费用却要求空铁公司承担，岂有此理？

2021年5月，广铁文广公司又提出有2组列车存在漏记费用，要求空铁公司补缴该费用，空铁公司多次要求广铁文广公司提供具体交路图、明确该漏记的车底号，但广铁文广公司仅仅提供了交路图，但始终没有提供漏记车底号给空铁公司。

要求补缴巨款

对于要求空铁公司补缴42.86万元的第一个疑问，广铁文广公司尚没有作出合理解释的时候，2021年5月21日，广铁文广公司又提出长株潭城际铁路配属“黔张常、石长线广告媒体的经营环境优于长株潭城际线，要求按照49.72万元/组/年标准计收”。

据此要求空铁公司补缴2020年6月至2021年5月的费用共计154.3万元。其依据仍然是：“现该问题已经被国铁审计组在审计检查中指出。”

由此两项，广铁文广公司要求空铁公司补缴的广告媒体费达到了197.1万元。

对于补缴154.3万元的广告媒体费，空铁公司同样也不能接受。他们认为，根据国铁集团的相关规范，动车组配属以“动车所”为单位，而非以“某条铁路线”为单位，“协议”所指的“长株配属动车组”对应的单位对应为“广铁集团长沙车辆段长沙城际动车运用所”配属动车组。

根据广铁文广公司分别于2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日四次发送给空铁公司的《关于长株潭配属动车组列车冠名权广告媒体数量核实的函》中所列的动车组列车数量（包含车底编号）均与同期长沙城际动车运用所配属动车组的实际情况完全吻合。

由此可以判断，广铁文广公司在2020年6月1日 “协议”签订前以及“协议”签订后一直到2021年5月，均以“长沙城际动车运用所”配属动车组数量与空铁公司进行结算。也就是说，长株潭城际线的经营范围包括配属的黔张常、石长线列车。

而按动车所配属动车组数量进行广告媒体费用结算，也是国铁集团18个铁路局自开放动车组冠名广告以来的一贯做法和规范。广铁文广公司一直以来也是依据此规范与空铁公司及其他列车冠名经营单位进行计费并结算。

空铁公司认为，根据双方签订合同的第二十三条约定“双方确认，除非双方一致书面同意任何一方自行修改或变更本协议、任何一方拒绝履行本协议义务和责任均视为违约”。

广铁文广公司要求补缴154.3万元的行为属于单方面变更合同主要条款，在未经空铁公司书面同意的情况下，其自行修改或变更协议的行为，违反合同约定及国家相关法律规定。

单方解除协议

出现分歧之后，空铁公司称广铁文广公司拒绝空铁公司广告上刊，导致空铁公司一个多月广告画面始终无法上刊，造成巨大的经济损失。广铁文广公司多次告知，要将空铁公司现有客户在刊画面拆除，并废除空铁公司签署的其他高铁车站正常履约中合同。双方僵持由此维持了一段时间。

2021年6月9日，广铁文广公司向空铁公司表示：只要先把漏记的42.86万元款项付过来后就可以上刊，空铁公司基于对广铁文广公司的信任，于2021年6月10日支付了广铁文广公司43万元。

刚刚付完款，广铁文广公司又通知：只允许上一台短编组列车的广告画面，另外两台长编组列车的广告画面必须“承诺支付”上述超出合同约定外的“154.3万元”后才允许上刊。

空铁公司无奈在6月15日当天支付广铁文广公司100万元。刚刚付完款，广铁文广公司仍然不允许上刊，并单方面将空铁公司的有关广告进行了下刊处理。

经几次发函催缴无果后，2021年8月24日，广铁文广公司以空铁公司应该补缴、缴纳共计341.9万元而没有足额付款为由，单方面解除了和空铁公司的合作协议。

国铁回应争议

对于相关争议，广铁文广公司副总经理陈晓敏向《陈勇评论》回应说，我们建议空铁公司通过诉讼的方式来解除分歧。而有关细节和材料，电话里不便细说，希望《陈勇评论》能够前往广州当面沟通。而在当前疫情之下，《陈勇评论》亦不便前往广州。

第二天，陈晓敏再次致电《陈勇评论》称，已将情况向集团公司和文广公司领导做了汇报，领导很重视。认为招标时的标的物已经发生了变化，长株潭动车组配属的黔张常、石长线属于高铁，高铁的广告媒体费要高于动车组，应该按照标的物调整后的价格进行核算。

国铁武汉审计特派员办事处主任赵建国则向《陈勇评论》解释说，向广铁文广公司发出该合作项目的审计意见，是基于标的物已经发生了变化。

广铁文广公司的原招标标的物是长株潭城际动车组范围内的广告媒体，而随着铁路营运线路调图，原长株潭城际动车组的营运线路已经延伸到了黔张常、石长线。广告的传播效应得到了扩大，考虑到国有资产的保值增值，才向广铁文广公司发出了审计意见。

但是，审计部门的意见是要求广铁文广公司依法依规和空铁公司进行友好协商，并未直接明确要求补缴广告媒体费。赵建国强调，双方还是应该坐下来进行协商解决分歧。

目前，由于空铁公司和广铁文广公司合作的解除，相关广告客户已经起诉空铁公司进行索赔，空铁公司随即把广铁文广公司作为第三人追加为被告。空铁公司向《陈勇评论》说，预估损失将有一千多万元。

《陈勇评论》认为，空铁公司通过甲方公开招标的方式取得长株潭动车组的广告媒体代理资格，广铁文广公司和空铁公司作为两个平等的市场主体，基于合意达成了长株潭动车组的广告媒体代理协议。

其中协议中对合作期间的价款、支付方式均作出了明确约定。在变更价款等合同内容时应通过协商取得对方的同意，之后再签订补充协议。否则，任何一方擅自变更标的物和价款属于违约行为。

国铁武汉审计特派员办事处做出的审计意见，属于国铁集团公司的内部管理事务，不对其他第三方产生法律效力。广铁文广公司以审计意见作为变更合同条款的理由没有法律依据，以单方认定的补缴、应缴价款没有足额缴纳到位解除合同，属于单方无效解除合同的行为。

坚持依法决策

《陈勇评论》注意到，双方签订的《协议》第十九条约定：“考虑动车组列车频繁调图的特殊性，为兼顾双方公平，双方约定每季度对动车组列车车组数量进行一次核定，核定时间为每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，协议自核定日起按核定后的配属数量计收广告费（具体由双方以函件方式确认）”

合同中约定的是动态化的根据动车组的数量计收广告费，而非根据“广告的传播效应“计收广告费，尽管招标的标的物是长株潭动车组，但延长的运营线路属于标的物的溢出回报，并非是空铁公司主动要求的结果，完全属于协议约定范围之内。

因此，国铁武汉审计特派员办事处和广铁文广公司认为广告费应该随着广告传播效应的扩大而增加广告费的解释没有法律依据。

3月25日下午，国铁公司党组召开党组（扩大）会议，通报原中国铁路总公司党组书记、总经理盛光祖涉嫌严重违纪违法的问题。会议强调：“要认真执行民主集中制，坚持科学、依法、民主决策，严肃制度规范约束。”

广铁文广公司作为铁路广告媒体资源的垄断经营方，应该本着诚实守信的原则、依法展开和其他市场主体的合作，体现社会责任，而不能以企业内部的审计意见为依据强行变更合同内容，甚至单方解除合同。

希望广铁文广公司和空铁公司能够按照国铁审计处的意见再次进行平等协商，有效化解矛盾，共同维护好第三方广告客户的利益。如双方确定解除合同，也应该对后续问题做出妥善处理。

《陈勇评论》对此将进一步关注。