廖运周将军是1927年入党的老党员，先后参加过北伐和“八一”南昌起义。不久，他在周恩来的安排下长期潜伏在国民党军中，忍辱负重21年，历经抗日战争、解放战争，不但未被敌人发觉，还先后担任了团长、旅长、师长等职务。在1948年底的淮海战役中，其率领所部第110师战场起义，不仅为刘伯承、邓小平的中原野战军增加了5千生力军和数十门火炮，也把国民党军关内头号精锐部队、黄维第12兵团彻底逼入了绝境。

作为一名孤身战斗在敌人心脏的地下党员，为何20余年时间里他非但坚持下来，还得到了逐级晋升呢？

黄埔军校的出身，还有两位将军堂兄帮衬

廖运周的家乡凤台县廖家湾村隶属安徽省淮南市，这里历来都是李鸿章淮军征兵的主要来源，廖运周的叔父辈中许多人在清朝末年都参加了当地的新军，并受到革命思想的熏陶，成为孙中山领导的同盟会中的一员，在辛亥革命和讨袁战争中屡屡举起义旗，是在当地很有名望的家族。廖运周本人出身黄埔五期，又参加过北伐战争，属于蒋介石的“天子门生”，这在非常看重出身的国民党军队中是比较受到重视的。

此外，廖运周还有两位同样出身黄埔军校的堂兄：廖运泽、廖运升。这二位分别毕业于第一期和第四期，正是黄埔军校中将星最为闪耀的两期，国民党大佬胡宗南、杜聿明等人都是廖氏兄弟的同期。廖运泽历任国民党暂编第14师师长、骑兵第2军军长、第96军军长、第19集团军副司令、第8绥靖区副司令长官等要职，官居中将；廖运升则先后在军事委员会游击干部训练班、鲁苏豫皖边区等跟随李默庵、汤恩伯等国民党高级将领工作，军衔也一步步晋升为少将，他们对自己的堂弟廖运周一向关照有加。

所部系西北军旧部，共党嫌疑被当作排挤打压

廖运周被派回国民党军中开展兵运工作不久，就进入冯玉祥西北军第2师担任副营长。抗战爆发后，由于廖运周所在部队系陕西省主席杨虎城部属，蒋介石为报“西安事变”的一箭之仇，硬逼杨虎城出国考察，并将该部整编为独立第46旅。1938年1月，该旅与豫北师管区的部队和东北军部分骑兵部队合并，组成第110师，下属2旅4团，廖运周担任其中的656团团长，并先后参加了台儿庄战役鄂北大捷等恶仗险仗。在此期间，第110师一直隶属于汤恩伯第13军，该军作为蒋介石手头上的王牌部队，到处都是坚决反共的反动分子。

廖运周很快遭到怀疑，被解除兵权调往第31集团军干部训练班任职。在此期间，廖运周杂牌军将领的身份帮了他的忙。由于第31集团军司令仍然是汤恩伯，汤对跟随自己、历经血战的廖运周自认还是比较了解的，以为其所谓的“共党嫌疑”又是麾下嫡系将领对杂牌军将领的排挤打压，因此并未太当回事。加上廖运周的行动更加谨慎小心，经过1年多的考察始终没有发现实质性问题，就于1941年又将其调回了原部队任副师长，1942年升任师长。

特务系统在该部活动受到限制

1942年10月，第110师脱离第13军战斗序列，与吴绍周第85军的第4师对调。但第85军依然是中央军嫡系部队，吴绍周更是何应钦的同乡加嫡系，因此廖运周部依然没有摆脱被排挤的命运。但也正是汤恩伯、何应钦之流的庇护，军统等特务系统无法明目张胆的在其部队内部活动。但为了防止第110师赤化，蒋介石还是以“人民服务队”的名义将十几个特务派到该师，并以整顿军纪为名，监督部队和军官，发现异常情况可以直接报告蒋介石侍从室。

这批特务也的确卖力，四处到各营连活动，发现可疑情况还敢自行决定处理，甚至枪毙人也不向廖运周这个师长请示。很快，1个连长被捆绑监禁，1个班长被枪毙，还有不少士兵遭到了打骂。为了尽快将这些特务赶走，廖运周暗地里发动全师官兵进行对抗，特务们要到哪个连队，则预先通风报信，让士兵们有所准备，或拉练或演习或提前开饭，特务们不是见不到人就是赶不上吃饭，却又哑巴吃黄连，有苦说不出来。后来，廖运周借口成立慰问团，派特务们外出慰问伤病员，这些家伙忙不迭地答应，很快被远远地支出去了。