在旅馆里，徐悲鸿正在收拾行装，定第二天下午搭船北上。正好有位上海的大商家黄震之到旅馆访友，看见徐悲鸿的画，大加赞赏。交谈之下，竟一见如故，坚留徐悲鸿在上海，愿介绍朋友请他写画，要他慢慢等候机会，再求发展。徐悲鸿为黄震之盛意感动，心想留在上海，有黄先生可以依靠，过一段时间再碰碰运气也好，于是又留了下来。
黄震之在上海交友广阔，很吃得开。他有鸦片 烟瘾，每天午后，都到一家名叫“暇余”的赌窟，又抽烟又赌钱，直到夜里11点以后才走。
开设赌窟的人，是黄震之的老友，特辟一个小房间给黄吸烟专用。徐悲鸿就住在他的烟房里，午晚两餐饭都和赌客共食。通常下午4点多钟起，赌客开始上门，一直赌到天亮。
徐悲鸿食宿都在“暇余”里，每天自清晨到下午3点，在烟房里写画，赌客一到，他就出门去夜校读法文，或是到审美图书馆看画。生活虽然艰苦，但学习的环境，倒也相当难得。
此时，在宜兴家乡，徐悲鸿的母亲到处去打听儿子的消息，但每次都失望而回。后来问张祖芬老先生，才知道徐悲鸿跑到上海。老太太立刻托人去找。可是，十里洋场，人来人往，没有一点线索。哪里去找?老太太很伤心。以前悲鸿还小，不懂事，喜欢独断独行。长大了，怎么还是不体谅为娘的苦心?出门几个月，没踪没影,连去哪里都不说一声,真令人焦急。
闺秀闲话红蹄书生
徐悲鸿离家出走的新闻，很快传遍乡里。有一天，蒋碧微的堂妹玫君来跟蒋碧微聊天，就提到徐悲鸿。玫君神秘兮兮地说:
“堂姐!那个‘红蹄’书生又出走了，你知不知道?”她愈说愈起劲，还装出一副陶然的样子，继续说:“他上次出走是逃婚，这次不会逃出去结婚吧!”
原来，徐悲鸿的许多奇闻奇事，在地方上传得很快。玫君叫他“红蹄”书生，是因为徐悲鸿服父丧的时候，白布鞋里竟穿一双红袜子。这种怪异行动，使年长的议论纷纷，使年轻的渲染附会，笑闹之下，玫君就给他取了一个令人发噱的绰号。
蒋碧微听了玫君的话，表面上若无其事，内心却有一种若有若失而莫名其妙的复杂感觉。
困处春申穷途知己
徐悲鸿在上海的日子过得穷困潦倒，心怀却是啸傲毫迈，努力不懈。他一面如饥似渴地追求绘画进步，一面废寝忘食地勤读法文。
原先他为了躲道家人的寻找，隐姓理名改叫“黄扶”,以便专心艺事。他独来独往，到了上海，能待下去，全靠黄姓朋友的扶助。他有时想想，当初改名“黄扶”，只是一念之间的事，后来竟真靠黄先生的“扶”助，人生境遇，真妙啊!他心存感激，因此一直以“黄扶”为名。
扶助他的黄震之先生偶尔也介绍商家和徐悲鸿认识，让徐悲鸿写画，赚取润笔。
宜兴人的硬脾气和傲骨头，是有名的。在上海的宜兴人吃得苦和耐得劳的长处，也是甚得口碑的。宜兴人还有一个特点，就是忠厚的天性，注重读书求新知。徐悲鸿蒙受黄震之的帮助，常记心头，知遇之恩，久图厚报。当黄震之60岁的时候，徐悲鸿很细心地为他画像，老松人瑞，满心祝福，并题句谓:
“饥弱天下若由己，先生岂不心慈!衡量人心若持鉴，先生岂不智!少年裘马老颓唐，施恩莫忆早忘!赢得安心康，矍铄精神日益强。我奉先生居后辈，谈笑竟日无倦意，为人忠谋古所稀，又视人生等游戏，纷纷末世欲何为?先生之风足追企，敬貌先生慈祥容，叹息此时天下事!”
天下事，本来祸福无常，岂止令人叹息?
慈祥仁智的黄震之先生，竟商场失意，无法继续帮助徐悲鸿。偏偏此时，正是岁暮年关，街头巷尾一片热闹景象人人忙着办年货，赶团圆。徐悲鸿回头看看自己，本来离乡背井，归省无期，现在又骤失依靠，情况更加凄苦，因此心里万分懊恼。
造物弄人，命运多乖。但幸与不幸，有时不能太早定论。徐悲鸿前次求职突变的痛苦经验，使他有承受变故的能力。这回陷入穷途，非但没有减损他求生求知的斗志，而且心神很快安定下来，理出了一个头绪。
他先搬到另一个黄姓朋友警顽家里。黄警顽是上海人，徐悲鸿就在他家“凑和”过了一个年。改天再向朋友借了一点钱。
有一段时期，徐悲鸿整天只吃一个饭团果腹，过的是煮“画”疗饥的生活，但仍终日埋头勤学，不改心志。后来，他终于考取了震旦大学，专攻法文。
