【基本案情】
2018年1月8日，Z公司、T公司签订编号TS-2018-DD-SC001号《钢结构购销合同书》，合同项下工程承包范围为巴拿马项目煤铜矿后续钢结构供应，工期2017年11月23日至2018年4月25日，工程质量达到图纸要求和国家工程质量合格标准。合同约定最后一批货物离场前双方办理结算，T公司付款至结算额的100%，Z公司开具质量保函。合同签订后，Z公司依约履行合同，T公司上门提货。2018年9月17日，双方办理结算，T公司将本合同项下货款全部支付完毕。
Z公司于2018年11月19日以T公司为受益人开具编号181207800000205的保函，保函有效期至2019年4月20日，保函金额为1130147.22元。T公司在2019年4月18日索赔编号181207800000205的质量保函。2019年4月29日，天津市东丽区人民法院出具（2019）津0110 财保6号民事裁定书裁定中止支付。
Z公司于2019年5月17日以T公司为受益人开具编号191207800000088的保函，保函有效期至2019年10月25日，保函金额为1130147.22元。 保函约定“本保函为不可撤销，见索即付的独立保函，在有效期内如Z公司提供的货物或服务的质量不符合基础交易合同约定，A银行东丽支行收到T公司付款请求书及符合保函要求的单据后，以保函金额为限支付相应款项”。T公司于2019年10月17日向A银行东丽支行提出本保函项下付款请求，并提交了付款请求书、委托书、保函正本原件、相应的质量问题证明材料。2019年10月18日A银行东丽支行通知Z公司T公司的索赔情况，Z公司于2019年10月24日向天津市东丽区人民法院申请止付，并提供了相应担保，天津市东丽区人民法院于2019年10月25日作出（2019）津0110民初财保14号民事裁定书，裁定A银行东丽支行止付保函项下全部款项。
【法院裁判】
天津市东丽区人民法院于2020年12月11日作出（2019）津0110民初9531号民事判决：
一、被告台州T金属制品有限公司申请索兑保函（编号191207800000088）的行为构成独立保函欺诈而无效；
二、第三人中国建设银行股份有限公司天津东丽支行终止向被告台州T金属制品有限公司支付保函（编号191207800000088）项下款项人民币1130147.22元。
T公司不服一审判决，向天津市第三中级人民法院提起上诉。天津市第三中级人民法院于2021年7月26日作出（2021）津03民终1504号民事判决，认为T公司申请兑付保函时已提交了符合案涉保函规定形式的单据，且在案证据能够证明案涉产品质量存在争议，Z公司的举证尚未达到能够排除合理怀疑的证明要求，故其诉请不能成立，改判：
一、撤销天津市东丽区人民法院（2019）津0110民初9531号民事判决；
二、驳回Z天工（天津）装备制造有限公司的诉讼请求。
【裁判理由】
独立保函欺诈作为独立保函独立性原则的唯一例外，法院审理该类纠纷案件，虽可以突破不受基础法律关系影响的阻却，但对基础交易的审查范围与程度应当坚持有限必要原则，审慎干预独立保函独立性，以维护独立保函金融信用流通之功能。T公司提交的佐证材料不应作为开立人兑付独立保函时的审查内容，否则将违背独立保函的独立性特征及“先赔付，后争议”的处理原则。Z公司的举证尚未达到《独立保函规定》第二十条规定的“能够排除合理怀疑地认定构成独立保函欺诈”的证明要求，故Z公司主张T公司存在明显滥用保函付款请求权的欺诈情形不能成立。
【律师评析】
独立保函又称见索即付保函，是适应国际商事交易实践和国际惯例而产生的一种新类型担保方式，作为担保人的信用凭证，其目的是使受益人得到一种交易保证，消除受益人对申请人是否具有履行某种合同义务能力的担忧，促进交易的顺利进行。根据《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》，独立保函，是指银行或非银行金融机构作为开立人，以书面形式向受益人出具的，同意在受益人请求付款并提交符合保函要求的单据时，向其支付特定款项或在保函最高金额内付款的承诺。
在传统从属性担保中，债权人要求保证人承担保证责任，必须证明债务人在基础法律关系中存在违约行为，此时需要审查基础法律关系中债务人义务履行情况，进而判断保证人是否需要承担保证责任。独立保函开立的依据虽然为基础交易关系，但一经开出便独立于基础交易法律和其他法律关系，独立保函的效力既独立于保函申请人与开立人之间的委托合同关系，也独立于申请人与受益人之间的基础交易法律关系。当发生独立保函约定的索兑事项时，只要受益人提交表面相符的单据，开立人就应当支付保函项下款项。
《独立保函规定》基于诚实信用和权利不得滥用原则，在第十二条规定当受益人利用独立保函进行欺诈时，开立人可以援引独立保函欺诈例外进行抗辩并终止支付。
独立保函规定》第十二条通过“列举+兜底”的方式，规定了三类五种受益人欺诈的情形。具体包括：
（一）受益人与保函申请人或其他人串通，虚构基础交易的；
（二）受益人提交的第三方单据系伪造或内容虚假的；
（三）法院判决或仲裁裁决认定基础交易债务人没有付款或赔偿责任的；
（四）受益人确认基础交易债务已得到完全履行或者确认独立保函载明的付款到期事件并未发生的；
（五）受益人明知其没有付款请求权仍滥用该权利的其他情形。
由于独立保函独立性和单据性的显著特征，受益人往往只需要提交符合要求的单据即可，无需证明申请人违约。此时申请人需要证明基础交易关系已经按约履行或受益人明知没有权利却恶意索赔才能认定受益人欺诈，否则需要承担举证不能的后果。对于证明标准，《独立保函规定》第二十条要求举证需要能够排除合理怀疑，只有受益人行为明确无误的被证明为欺诈索赔才能最终认定。
根据双方的诉辩意见和在案证据能够证明，Z公司提供的案涉钢构件质量存在争议，Z公司的举证尚未达到《独立保函规定》第二十条规定的“能够排除合理怀疑地认定构成独立保函欺诈”的证明要求，并且不存在“开立人在依指示开立的独立保函项下已经善意付款的，对保障该开立人追偿权的独立保函”之情形。因此Z公司主张T公司存在明显滥用保函付款请求权的欺诈情形不能成立。
