同治元年（1862）年三、四月间，李鸿章淮军陆师6500余人搭乘英籍运输船分批抵达上海。
彼时英法军队和华尔的“常胜军”已经攻下嘉定、青浦，正准备对盘踞黄浦江东岸的太平军展开进攻，以期进一步巩固上海的防务。为此，英军提督霍伯多次催促李鸿章尽快挥军出击浦东。李鸿章曾得到英法大量援助，淮军全部列装西式枪炮，装备比湘军先进得多，战斗力自然也更为强悍。对于霍伯的一再面催，李鸿章自然不能“重拂其意” ，只能遵命照办。
不久，太平天国忠王李秀成率大军展开反攻，太仓一战，歼灭清军5000余人，并乘胜攻打嘉定、宝山、青浦等地，英法军队首脑见局势不利，立即要求李鸿章“来领事馆会晤，商议如何布置对太平军作战，并明确规定清朝方面在联合征战时必须提供的兵额” ， 还要求淮军“移守南桥，以防金山卫各贼回窜”《李文忠公奏稿·奏报近日军情折》。李鸿章又遵命照办。
当时，上海虽开埠不久，但已经是华洋杂处、万货云集的重要对外贸易集散地，英法等列强在此有巨大利益，自然不容太平军染指。4月，忠王李秀成亲自率军在南桥镇与英法军队激战，阵毙法国海军少将卜罗德，旋即趁势在太仓发起大举反攻，围攻英法军队和清军固守的嘉定城，迫使其仓惶弃城逃回上海，并生擒英军官兵9人。
5月，苏浙太平军主力又进围青浦、松江，接连挫败华尔的洋枪队（雇佣军，亦称常胜军）和英法联军，缴获大量西洋枪炮弹药，一举攻取青浦，进占徐家汇、虹桥，其前锋已经直逼上海城下。（铁马冰河作品wu）外籍军团连遭挫败，狼狈退守上海的情形，都被李鸿章看在眼里，正如他所说：“（长毛）逆焰大涨，西兵为贼众所慑，从此不肯出击”《李文忠公奏稿·西兵退出嘉定折》 。
在此期间，南汇太平军守将吴建瀛因不堪忍受李秀成养子、忠二殿下李容发的欺凌 ，率部向淮军大将刘铭传投降，淮军得以顺利收复南汇、川沙，并在七宝、新桥等地击败太平军。其中新桥之战战况较为激烈，太平军围攻叛将程学启大营，双方激战一整日，程部死伤200多人，程学启和部将藤嗣武也被击伤，李鸿章趁太平军久战疲困之机，率军驰援，与程学启内外夹击，击溃太平军，使其付出伤亡数千人的惨重代价。
就在淮军与太平军在上海周边进行拉锯战时，曾国荃、彭玉麟督率湘军水陆师也于5月初进抵天京城下。天王洪秀全见湘军大举围城，惊恐不安，数次严令李秀成率军回援。李秀成并不情愿，无奈不能违抗君命，又吃逼不过， 只得留少数军队扼守青浦、嘉定等地，其主力精锐大部分撤离上海战场。
李秀成率苏浙太平军主力撤出上海战场回援天京，这就是说，曾国藩策划的三路并进， 迫使太平军陷入顾此失彼被动局面的战略，已经初见成效。（铁马冰河作品wu）李鸿章深谙恩师意图，他抓紧这一有利形势，一面积极联络英法列强，一面向其索要炮械军饷，极力扩充军队实力，淘汰掉旧式武器，全部更换成新式西洋新式器械。6月上旬，黄翼升率淮扬水师驶抵上海，淮军战力今非昔比 ，李鸿章的政治地位也随之大幅提升 。
不久，李鸿章与英法军队、常胜军联手展开进攻，先后攻克金山卫、青浦等地。7、8月间，太平军留守部队虽然反攻青浦，前锋一度攻至法华、静安寺一带，再次逼近上海，但在淮军、外籍军团的凶狠反扑下伤亡惨重，不得不再次退守嘉定。9月初，英法军队、华尔“常胜军”、淮军又合兵猛攻嘉定，旋即一举攻克之。
收复嘉定后，英法联军不再正式直接参加战斗，而由洋枪队、淮军在前线作战，他们则坐镇后方，提供各种后勤保障，并确保其大本营上海的安全。淮军以及雇佣军拥有绝对火力优势，因此太平军每次进攻上海都遭到大量杀伤，不得不一次次铩羽而归.......
