民国二十八年（1939年）11月至民国二十九年（1940年）11月间，中国军队在广西南宁地区抗击日本侵略军的作战，史称桂南会战。
桂南会战是广州失陷后，中国守军抵抗日军为打击中国国际交通线并威胁西南大后方而在广西南宁等地区展开的作战。民国二十八年（1939年）11月15日，日军在钦州湾登陆，桂南会战开始。11月24日，日军占领南宁。12月10日，日军占领昆仑关。中国军队组织多次反攻，至民国二十九年（1940年）10月底，收复龙州、南宁、钦县等地。
桂南会战的失利，给中国正面战场造成了新的困难。此后几月，日军受欧战法国失败的刺激乘机攻占桂越公路的另一要点龙州，并派兵进入越南北部，彻底切断了中国桂越、滇越国际交通线。但中国第4战区也取得了局部胜利，不仅打退了日军乘势进攻滇南直接威胁西南大后方的企图，而且及时抓住桂南日军兵力减少的时机，于民国二十九年（1940年）10月底克服龙州、南宁，并于11月底将日军全部逐出桂南。
这场战争对于中国和日本都产生了深远的影响。对于中国来说，这场战争标志着中国抗日战争进入了一个新的阶段，也让中国人民更加坚定了抗日的决心。而对于日本来说，这场战争让他们意识到了中国人民的抵抗力量，也为他们在东南亚的扩张计划带来了一定的阻碍。
抗战时期，中国的工业基础薄弱，军工生产能力非常有限。战前，国民政府的军工企业主要集中在东北三省、上海、武汉、南京和郑州。其中以东三省的军工企业生产能力最强。九・一八事变后，东三省的军工企业全部落入日寇之手，国民政府的军事生产能力较少一半以上。
抗战爆发前，关内的军工企业每年可以生产55000支步枪和各种武器所需的弹药，重武器的生产能力几乎为零。抗战全面爆发后，上述各地相继沦陷，转移到西南和西北后的军工企业产能又有所减少，所以抗战所需的军用物资严重依赖进口。
截至民国二十七年（1938年）10月广州战役结束后，从华南地区经香港、广州的国际运输线被切断。国民政府进口军用物资的国际运输线还剩下三条。其一是经西北地区输入的苏联援华物资；其二是经西南地区滇缅公路、滇越铁路输入的西方援华物资；其三是经广西桂越公路输入的军用物资。抗战全面爆发后，中法签署协议，从滇越铁路和桂越公路每月可以向内陆输入物资2万吨。
关于从越南境内输送物资的问题，日寇曾多次与法国交涉（当时越南是法国的殖民地），要求法国封闭海防港和中越交通。法国方面迫于日寇的压力，采取了一些限运措施，但并没有完全封闭这条通道。日寇方面一直心怀怨恨。
民国二十八年（1939年）2月，日寇第21军攻占无兵驻守的海南岛。民国二十八年（1939年）6月，日寇海军提出攻占南宁的计划。该计划提出：“攻占南宁，可切断通过该地的中国对外贸易线路，并开辟海军指向内陆的航空基地。”
民国二十八年（1939年），日寇对蒋介石国民政府诱降不成，便突袭占领广西南宁，发动桂南会战，企图逼迫蒋介石国民政府屈服投降，停止抗战。 中日两国最精锐军队决战于昆仑关，白崇禧指挥国民党军消灭日本“钢军”，获得国民党军抗日首场攻坚战大捷，粉碎了日军妄想结束战争的亡华企图。
杜聿明
国民党中央军第五军是当时国民党军中装备最好的部队，也是国民党军的王牌军之一，军长杜聿明，属下有戴安澜200师，邱清泉新编22师（副师长廖耀湘），郑洞国第一师，他们都是国民党军抗日名将，因此被白崇禧指定承担从正面反攻昆仑关的重任。
日寇参谋本部则认为：“一旦夺取南宁，以该地为基地，则交通四面八达。东可连接广东，西可进入云南和贵州、北可进入湖南。”日寇大本营则对该作战抱有顾虑，对南宁作战势必会引起法国方面的关注，所以没有最终下定决心实施该计划。
民国二十八年（1939年）9月，第二次世界大战欧战爆发战事，英国和法国于9月5日对德国宣战。日寇大本营认为英法此时已经无暇顾及远东地区，遂决定趁机发动桂南作战，占领中越交通线上的咽喉南宁和龙州，陈兵中越边境，在夺取桂南后，伺机进入越南。
民国二十八年（1939年）10月，日寇大本营发布第375号大陆令：“中国派遣军总司令部负责与海军协同，迅速切断南宁至龙州公路的补给路线。”同一天，日寇参谋总长载仁亲王发布的582号指令，规定作战时间为民国二十八年（1939年）11月中旬。陆军此次行动的代号是“和”，海军此次行动的代号是“N”。
关于进攻路线，日寇中国派遣军曾经考虑过两种选择。其一是从广州附近出发，经陆路向南宁方向进攻。这条路线不用海军协助，陆军可以完全依靠自己完成。由于日寇陆军和海军长期不和，这条路线曾经作为优先选择。后期考虑到这条进攻路线长达1000公里，中间需要翻越粤桂之间连绵起伏的大山，容易在途中遭遇国军的阻击，所以不得不最终放弃。
此后，陆军决定选择大本营提出的路线，即由钦州湾登陆。这里距离南宁仅有200多公里，不仅攻击距离大幅缩短，也便于占领南宁后的运输补给。
民国二十八年（1939年）10月19日，日寇中国派遣军总司令西尾寿造向驻华南的第21军司令安藤利吉下达作战命令。要求：“第21军应协同海军在钦州以南地区强行登陆，首先迅速进入钦州及防城地区，然后攻占南宁附近要地，切断国民政府通向南宁的联络补给干线，使该地区成为我军航空作战的基地。”
虽然已经决定在桂南作战，但此时第21军的兵力并不足以同时满足华南地区的防务和集结部队向桂南进攻。此时，该军编成内仅有第18、第104师团和波田支队（旅团级）。上述部队正担任广州周边和珠江三角洲地区的守备任务，同时准备向韶关的国军第4战区实施进攻，第21军司令安藤利吉已无机动兵力可以调用。
为此日寇大本营临时将刚刚调往东北的关东军第5师团划归第21军指挥，一同加强给第21军的还包括刚刚在本土组建的第38师团和近卫混成旅团。本土增派的部队计划接替第18师团和波田支队的防务，第21军则以第5、第18师团和波田支队投入桂南作战。
此外，日寇海军第5舰队（航母1艘、巡洋舰3艘）和海军第3联合航空队（作战飞机70余架）也将参加此次会战。
为了隐蔽作战企图，第21军决定进攻部队在海南三亚集结，然后乘船前往钦州湾。民国二十八年（1939年）10月下旬，日寇第5师团从齐齐哈尔动身，经大连、旅顺乘船南下，于11月7日抵达海南三亚。11月9日，波田支队经广州抵达三亚。11月10日，第21军司令安藤利吉抵达三亚。至此，日寇完成会战前的准备工作，初期投入作战的第5师团和波田支队兵力为3万余人。
第一次长沙会战形势图
国民政府方面。民国二十八年（1939年）9月第一次长沙会战结束，国民政府军队取得了一次难得的胜利。在此期间，国际局势也发生巨变。9月1日，德国入侵波兰，拉开第二次世界大战欧洲战场的序幕。日寇看到的是英法无法顾及远东地区的局势，而国民政府看到的是两个对立的国际联盟形成。
9月5日，英法对德国宣战。9月19日，美国宣称反对“东亚新秩序”。美英法的上述表态在国内反响强烈，加上第一次长沙会战的胜利，国民政府内部对抗战前景开始变得乐观。
民国二十八年（1939年）10月29日，军事委员会在南岳召开第二次军事会议。蒋介石宣称“抗战局势已经到了一个胜利的转折时期，外交局势一天一天好转，足以助成我抗战的胜利。”
根据南岳会议的决议，国民政府决定在当年冬季在各个战区实施一次攻势。其中，第2战区于正太路、同蒲路，第3战区于长江下游、第5战区于武汉以西，第9战区于咸宁、南昌实施主要攻势。第1战区于陇海路，第4战区于潮汕，第8战区于归绥，第10战区于晋南，鲁苏战区于泰安，冀察战区于保定实施辅助攻势。
军事委员会希望通过此次冬季攻势，变守势为攻势、转静为动，扭转整体战局。
在粤桂地区，广州失守后，国民政府加强了第4战区的兵力。至民国二十八年（1939年）10月，第4战区下辖4个集团军，分别是夏威的第16集团军、邓龙光的第35集团军、叶肇的第37集团军和徐庭瑶的第38集团军，战区共9个军，兵力15万人。司令长官是原第9战区第2兵团总司令张发奎。
南岳会议结束后，第4战区判断日寇第21军因兵力有限，不足以从钦州湾实施登陆、侵入广西。于是将战区主要兵力向广东集结兵力，准备对日寇实施进攻。为此原驻守桂南的第16集团军第64军（邓龙光兼）调走。桂南地区的第16集团军仅剩下第46军（何宣部）和第31军（韦云淞部）的6个师，兵力约6万人。负责守备从南宁至广东新会之间长800公里、纵深200公里的区域。
当第4战区正紧锣密鼓地筹备冬季攻势时，日寇也在海南三亚完成集结。从战后缴获的日军文件中得知，民国二十八年（1939年），日寇对蒋介石国民政府诱降不成，包括游说白崇禧、李宗仁等高级将领投降遭到坚决拒绝，便于11月自钦州湾大举登陆，发动桂南会战，企图切断中国通往越南的生命补给线，进一步围困中国，逼迫蒋介石国民党屈服投降，停止抗战。日军大本营认为，此举必然使中国丧失抵抗能力，从而可以很快结束侵华战争，实现其亡华野心。日军大本营陆军部作战部长富永恭次更狂妄地宣布：“这是对华最后一战。”
民国二十八年（1939年）11月13日，日寇海军第5舰队50多艘战斗舰船，掩护70多艘运兵船从三亚启航，向钦州港进发。11月15日8：10，日寇第5师团第9旅团在钦州湾企沙登陆。守军第46军新编第19师（黄固部）第56团兵力兵器均处于劣势，无法抵抗日寇的登陆，随即撤往防城。11月16日晨，日寇第5师团第21旅团在钦县以西登陆。当天黄昏，波田支队在钦县以南登陆，三路日寇开始向北进攻。
11月16日下午，防城沦陷。17日，钦县沦陷。至19日，日寇又先后攻占大寺、小董、大塘、百济，随后稍作休整，于11月21日向南宁进攻。其中，左翼第9旅团经那齐、吴圩插向南宁以西；中路第21旅团经那马、良庆从南宁以南进攻；右翼波田支队经蒲庙、向南宁和昆仑关之间的四塘进攻。
国军方面，第16集团军为保卫南宁，将集团军所属的6个师都集结在南宁周围。其中，第135师（苏祖馨部）、第170师（黎行恕部）担任南宁和城南邕江北岸守备；第175师（冯璜部）、新编第19师部署在邕钦公路两侧对进犯日寇实施侧击；第131师（贺维珍部）、第188师（魏镇部）集结昆仑关以北，作为集团军预备队。
桂南会战形势图
同时，军事委员会获悉日寇从钦州湾登陆的消息后，命令驻守在湘南衡山的第5军（杜聿明部）立即南下，驰援南宁。并严令第16集团军确保南宁，等待援军。
11月22日，援军尚未到达，日寇已经逼近邕江南岸。11月23日，日寇在航空兵和炮火的掩护下，乘坐舟船强渡邕江。第135师顽强抵抗，先后经历日寇20多次冲击，江防防线被突破。日寇左翼第9师团和中路第21师团从南宁以西和东南逼近南宁城区。
11月24日凌晨，守军放弃南宁，向北撤退。日寇于当天上午完全占领南宁。此后日寇在钦县修建兵站基地，以支撑前方战事。第5师团驻守南宁，波田支队警戒邕钦公路。第21军司令安藤利吉将桂南指挥权移交给第5师团长今村均，自己则率领军司令部返回广州。
12月初，今村均为改善战场态势，决定继续向北进攻。12月1日，日寇攻占高峰隘。
此时的昆仑关，已成为保住中国海外补给线的关键要地。昆仑关位于南宁东北50公里处，是南宁的南部屏障。这里四周山岭连绵、地形险要。宾（阳）南（宁）公路蜿蜒曲折，从昆仑关穿过。日寇占领昆仑关后，由第5师团骑兵第5联队和步兵第21联队第3大队负责守备。广西南宁至昆仑关的三塘、四塘、五塘、六塘、七塘、八塘、九塘各点，同为战略要地。一旦日军占领南宁和柳州，就可以建立空军前进基地，直接威胁蒋介石国民政府陪都重庆大本营。
为何昆仑关战役至关重要？因为当时上海和广州已沦陷，广西境内通往越南的桂越铁路是国内唯一尚存的生命补给线。如果没有这条军需物资补给线，这个仗就不能打了，没有汽油，没有子弹，没有武器，光有人，只能徒手拿菜刀。
白崇禧
12月4日，日军趁国民党军准备冬季攻势，兵力空虚，突袭占领了南宁和昆仑关。桂林行营主任、军委会副参谋总长白崇禧决心夺回南宁和昆仑关，蒋介石批准了白崇禧提出的反攻计划。12月4日，日寇攻占第188师防守的昆仑关。随后构筑工事，以阻止国军增援部队经上述两要点南下反扑。日寇主力则返回南宁。第4战区第16集团军在武鸣、上林、宾阳一线和日寇对峙。
12月8日，桂南会战最高指挥官白崇禧向参战各部队下达蒋介石和军委会的反攻电令，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”。 包括杜聿明第5军在内的中央军、桂军夏威集团军和第四战区司令长官张发奎所部粤军，共25个师154000多国民党军，兵分三路，打响反攻昆仑关战役。
白崇禧和国民党军的对手是日本第21军司令官安藤利吉，下辖号称日本“钢军”的今村第五师团，连同日本海军陆战队（军舰70余艘）、空军（飞机100架）共计约3万人。
民国二十七年（1938年）11月，国民政府军事委员会组建全军第一支机械化军——新编第11军，首任军长徐庭瑶，下辖第77、第200师和新编第22师。民国二十八年（1939年）6月5日，新编第11军改番号为第5军，由杜聿明代理军长。
在昆仑关战役前夕，该军下辖第200师，师长戴安澜；荣誉第1师，师长郑洞国；新编第22师，师长邱清泉。在当时，第5军的装备在国民政府军队中首屈一指，主要装备苏制T-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。
民国二十八年（1939年）12月17日20时，第5军荣誉第1师在炮兵和战车的掩护下向昆仑关发起攻击，并迅速突破前沿，向日寇主阵地推进，双方在各个防御据点展开激烈争夺。同时，新编第22师向日寇侧后迂回，于当晚攻占昆仑关和南宁之间的五塘、六塘，切断昆仑关守军南撤退路，并阻止日寇从南宁方向增援。
12月17日，日寇第5师团第21旅团西进。夺取镇南关和龙州，空军出动飞机轰炸滇越铁路和滇缅公路。至此完成桂南方向作战。
获悉昆仑关遭受国军机械化部队攻击，日寇第5师团长今村均命令第21联队立即从南宁出发，向昆仑关增援。其一部先于国军新编第22师通过五塘和六塘，与昆仑关守军会合。但后续第2步兵大队则遭遇刚刚赶到的新编第22师的阻击，随即在六塘和七塘地区被国军包围。
在昆仑关，荣誉第1师向日寇连续猛攻，战车部队在空军的支援下，一度攻入昆仑关。日寇骑兵第5联队和第21联队伤亡惨重，阵地被多处突破。5月19日，第200师接替荣誉第1师继续猛攻昆仑关。至12月21日，将昆仑关、九塘、八塘守军分割包围。
此时，日寇昆仑关守军连续激战数日，后方补给被切断，粮弹枯竭。空军试图用空投维持守军补给，但双方战线相互交错，守军能够得到的补给十分有限。因弹药耗尽，一些士兵只能用刺刀负隅顽抗。炮兵则将火炮埋于地下，防止被国军缴获。此后，被围困的日寇退守几处高地，苦等援军。
12月19日，西路第16集团军的两个师向高峰隘发起进攻。日寇一面在正面阻击，一面派出部队向第135师侧后迂回，迫使该师后撤。与此同时，第16集团军其余3个师也向南宁市区东西两翼的四塘和绥渌迂回。东路军派出2个师向邕钦公路出击，袭击大塘、小董、钦县日寇守军阵地，并继续破坏邕钦公路，策应昆仑关方向的作战。
外围战斗最激烈的还是第5军新编第22师在五塘阻击日寇增援部队的战斗。12月20日，日寇第21旅团旅团长中村正雄亲率第42联队向昆仑关增援。当天上午10时，日寇从南宁出发，行进至五塘附近被新编第22师伏击。苦战5小时后，日寇强行冲破新编第22师的封锁线继续北上，但沿途仍然遭遇新编第22师的层层阻击。
21日拂晓，第42联队进至七塘。部队原地略作休整后，于当晚继续北进，激战彻夜，向八塘方向推进2公里。23日下午1时30分，驻守昆仑关的日寇给第5师团和第21旅团发来求援电报。声称：“傍晚旅团若不能赶到，第一线难以确保。”第21旅团旅团长虽然心急如焚，却也无可奈何。其率领的第42联队在向八塘进攻时，遇到守军层层阻击，进展相当缓慢。
24日，第42联队推进至九塘。当日第21旅团旅团长中村正雄被国军炮弹击中负伤，增援部队的指挥权交给联队长坂田元一，中村本人于次日凌晨毙命。当晚，日寇增援部队（1个中队）渗透进昆仑关，给守军送去几万发子弹。第42联队主力则仍然被阻止在九塘，而且自中村被击毙后，第42联队陷入混乱，进攻逐渐陷入停顿。
在此期间，第5师团第9旅团正在中越边境的龙州、镇南关作战。12月18日，该部奉命北上增援，但路途遥远，沿途有国军设防阻击，进展困难。驻守在钦州湾的波田支队情况同样如此。
昆仑关战役示意图
在国民党军英勇牺牲，仍然久攻不下的最后关头，白崇禧接获蒋介石电令后，立即赶赴杜聿明第5军前线指挥部，亲自巡视战场地形后，召开团长以上作战会议，重新调整作战方案和部署，集中优势兵力和火力打击顽抗日军。国民党军跟日军反覆争夺关隘，浴血奋战，终于消灭了日本“钢军”中村正雄旅团，取得了国民党军抗日首场攻坚战大捷——昆仑关大捷。 此役遏止日军由广西的南上。
12月25至28日，正面进攻昆仑关的第5军一面围困昆仑关守敌，一面转入休整、调整部署。12月29日，第5军开始向昆仑关发动总攻。当天，第5军的3个师和增援的第66军第159师（官袆部）在炮兵和装甲车的支援下全部转入进攻。战至31日11时，昆仑关残敌被肃清。
打扫战场时，第5军找到中村正雄的尸体，在他身上搜出了一个日记本，该旅团长在战死前写道：“第5师第21旅团之所以在日俄战争中有‘钢军’称号，那是因为我们的顽强战胜了俄国人的顽强。但是在昆仑关我应该承认，我遇到了一支比俄国军队更顽强的军队。”
民国二十九年（1940年）1月2日，第5军继续向九塘和八塘进攻。此时日寇第5师团第9旅团和波田支队的增援部队已经抵达，双方在两地又激战7天，第5军未能突破守军阵地，双方形成对峙。
1月11日，第36军（姚纯部）接替第5军防务，第5军则撤往后方休整。至此，昆仑关中期战役结束。日寇21旅团4000余人被歼灭。除在被包围圈外与先前在增援昆仑关战斗中负伤撤往后方的人员，只有少数日寇化整为零逃出包围圈。
戴炳阳
昆仑关战役空前惨烈。日军在最后仍然做困兽之斗，释放毒气，多次进行反扑，均被击退。 最先攻上昆仑关的是从外围赶到昆仑关的邱清泉师65团，与日军展开白刃战，紧接着戴安澜200师所部也攻上了昆仑关，日军盈尸遍野。
在昆仑关激战期间，日寇第18师团和近卫混成旅团正在广东韶关地区作战。12月18日，因昆仑关战事吃紧，上述部队在攻占英德、翁源后，于民国二十九年（1940年）1月1日停止攻击，随即登船向钦州湾增援桂南作战。1月22日，日寇混成旅团抵达七塘，第18师团抵达南宁。至此，日寇桂南会战投入的兵力增加至7万人。
在此期间，国民政府也向桂南增派第2军（李延年部）、第6军（甘丽初部）、第64军（邓龙光部）和新编第33师（张世希部）。按照军事委员会的计划，第4战区下一阶段的作战目标是收复南宁。
1月28日，日寇近卫混成旅团、波田支队和第18师团向昆仑关进攻。守军是第99军（傅仲芳部）主力和第36军一部。战至1月30日，日寇第18师团和近卫混成旅团迂回至昆仑关以东的甘棠，威胁昆仑关守军阵地后方的宾阳。第4战区急令第46、第66和第64军各一部进至甘棠地区阻击日寇，但未等上述部队到达，日寇于2月2日攻占甘棠，正在行军途中的国军在甘棠以北与日寇遭遇，双方发生混战。在日寇空军的支援下，国军节节败退，撤往宾阳。
当天下午，日寇第18师团和近卫混成旅团攻占宾阳，插入昆仑关守军背后。当晚，第4战区下令第99军和第36军从昆仑关撤退，日寇于次日重新夺取昆仑关。
桂南战役结局示意图
此后，日寇第21军司令安藤利吉担心战线延长，兵力分散、补给困难，命令各部后撤。从2月8日起，日寇陆续弃守宾阳、甘棠、昆仑关、武鸣等要点，向南宁集结。
至2月13日，第5师团留守南宁，并在南宁周围10公里范围内构筑防御阵地；近卫混成旅团撤往邕江南岸，确保邕钦公路；波田支队撤往钦县、防城，掩护海上交通线；第18旅团则乘船返回广东。
至此，桂南战事基本结束。
缴获的日军作战日记中这样记载：“数日以来，当面之敌对我猛烈攻击，其战斗力为对华作战以来从未遭遇者，因此伤亡极重，实足寒心。”日军战史承认：“通观中国事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。”
桂南会战形势图
民国二十九年（1940年）6月，法国战败。日寇近卫混成旅团趁机进入越南，直接在越南北部切断滇越铁路和桂越公路。至此，日寇坚守桂南已无军事意义，遂逐步从南宁撤出。至民国二十九年（1940年）底，日寇全部撤出桂南地区，国军趁机收复南宁、龙州、钦县和防城，消除后方隐患。
桂南会战结束后，国民政府军事委员会在柳州召开军事会议，总结桂南会战教训。蒋介石除自责判断错误外，还提出各级指挥官“战斗意志薄弱、骄横怠忽、精神颓丧，决心毫无”。为警示全军，蒋介石当场宣布对部分将领的奖惩结果：桂林行营主任白崇禧因督战不力，由一级上将降为二级上将；军事委员会政治部部长因指导无方，由一级上将降为二级上将；第37集团军司令叶肇交军事法庭会审；第38集团军司令徐庭瑶、第36军军长姚纯、第99军军长傅仲芳撤职查办。同时，桂林行营不再指挥第3、第4、第7、第9战区部队，不久行营也被撤销；第37和第38集团军番号被撤销。
被嘉奖的部队包括：第35集团军总司令邓龙光记功一次；第46军军长何宣记功一次；第76师师长王凌云记功一次。夺取昆仑关的第5军没有出现在奖惩名单中，不久之后该军移防滇西，准备入缅作战。
