甲公司(被告1)的注册资本为2100万元；2004年8月30日，原告董某出资315万元，受让被告15%股权；被告1的另一股东为乙公司(被告2),拥有公司股权的85%。至2005年12月31日，被告甲公司未分配红利。

2005年，被告甲公司以解决公司流动资金为由，四次召开股东会，形成决议：

(1)被告乙公司同意向被告甲公司增资1900万元；

(2)被告乙公司同意引进第三人作为战略投资者向被告甲公司增资1000万元。

原告认为上述决议属于恶意增资，第三人为关联公司，均持反对意见。之后，被告甲公司以公司原注册资本2100万元为增资时的净资产完成了增资行为。

2006年3月8日，经工商部门登记核准，甲公司注册资本为5000万元，乙公司出资3685万元，占73.7%,第三人出资1000万元，占20%,原告董某出资315万元，占6.3%。

被告1甲公司增资前后均未对公司净资产进行审计、评估。2007年，董某以恶意增资，增资扩股前后未对公司净资产进行审计、评估为由，诉请甲乙公司赔偿其股权价值降低损失。

一审法院认为，甲公司股东会决议程序合法，但在实施增资决议时未按照当时公司净资产展开，而以大大低于公司净资产的注册资本进行增资，显著降低了公司小股东即董某所持股权价值，侵害了董某权益，造成其损失。

故依据2005年《公司法》第20条第2款(新《公司法》第21条第2款,认定被告乙公司滥用股东权利，违反对少数股东的信义义务，应对少数股东承担赔偿责任。

而甲公司在审理中拒绝配合审计，也应承担不利后果。后二审中当事人自愿达成调解协议。

如果不给予少数股东平衡保护，不仅会降低公司的筹资吸引力，也容易导致无效投资与经营。

经营者的损害赔偿责任无法解决控制股东与其他股东的利益冲突问题，对此解决方案大致有两种:

一是法律解释沿着信义原则的路径，将控制股东视作事实董事而要求其对公司及其少数股东承担信义责任；

二是就控制股东或控制企业进行单独的成文法规制。

被告以大幅低于净资产的注册资本为标准增资扩股，稀释了中小股东的持股比例，损害了原告股东的利益和合理期待。

法院创造性地解释禁止股东滥用权利规则，在缺乏其他救济措施的情况下，有效保护了受到机会主义行为侵害的小股东。

相关法条

《中华人民共和国公司法(2023修订)》

第二十一条 【禁止股东滥用股权】

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

滥用股东权利，小股东可危险了……