东晋末年，孙恩天师道起义爆发。十余万孙恩大军席卷江左，向东晋首都建康挺进，然而一路却被刘裕数百北府军狠虐，从此正式患上了“恐刘裕症”，信心大受打击。从前几战，孙恩还可安慰自己说刘裕狡诈多端刘裕运气太好，但蒜山一战硬碰硬自己都毫无招架之力，太可怕了，这个煞星克我，咱们还是躲他远点为好。于是，孙恩整兵继续向建康进发，他虽然没能攻下建康门户京口，但好在战船未有损失，他可以继续沿江蛙跳作战，没有水军的刘裕追不上他。
所以，孙恩仍然自信满满，他打北府兵也许打不过，但打个建康兵还是绰绰有余。果然，司马元显亲自指挥水军前来阻截天师道舰队，却连战连败，只得逃回建康。摄政王会稽王司马道子亦无他谋略，只是每天跑到位于建康城外钟山西北麓，京口大路之侧的蒋侯庙祈祷保佑。蒋侯就是建康本地百姓祭祀的一位土地神，本名蒋子文，据说他本是东汉末年的秣陵县尉，跟司马道子一样好酒色，但自认骨骼清奇，日后能成神仙。他在钟山抓捕盗贼时战死，葬在钟山脚下，后来常常在此显灵，所以孙权为他立神庙，封为蒋侯，并将钟山（即紫金山）改名蒋山。而淝水之战前，司马道子亦曾“以威仪鼓吹求助于钟山之神，奉以相国之号”（《晋书·苻坚载记》），将这土地神提拔到比自己官位还高，后来蒋侯果然多次显灵帮助晋军，苻坚看到八公山上的草木皆兵，就是这位蒋侯作的法。民间还传说，苻坚所看到的，就是蒋侯派来助战的阴兵，所以他后来还被改封到阴间，成为十殿阎罗的第一殿秦广王。
总之，东晋门阀除了求神拜佛就没啥本事，而有本事的北府兵又远水解不了近渴，怎么办呢？
关键时刻，还是天气给东晋王朝续了命。本来秋天多吹的西风，这年夏天就吹上了长江江面，而天师道舰队本就是逆流西向，如今又被西风阻挡，兼之天师道的船都是海船大楼船，虽然抗风浪，但高大笨重，吃水太深，逆风难以疾行。从京口到建康西北的白石垒只有二百里，天师道的舰队却走了十余日。在此期间，孙恩曾命战船靠岸发射火箭，试图发动火攻，但天上又下起大雨，火箭都被浇灭，倒霉的孙恩一时竟被天气给困住了（此后蒋侯的香火更盛，也许建康民众真认为是蒋侯显灵帮忙）。
就在此时，豫州刺史谯王司马尚之与刘牢之的援军也相继赶到了。司马尚之率西府兵驻扎于建康台城北面的积弩堂；刘牢之则率北府兵驻扎于建康以北长江上的新洲，正好堵住了孙恩的归路。孙恩知道，自己已经错过了攻取建康的最好时机，为今之计，还是赶在刘牢之、刘裕完成江面封锁之前，尽快突围东走吧。
于是，孙恩命令大军迅速掉头，穿过新洲以南的江面，出长江，由海道沿大陆北进，直奔郁洲。郁洲在今江苏连云港市云台山一带，当时是一个海岛，又称田横岛，传说是西汉初年田横率五百壮士逃亡之地。这里是一个比舟山群岛还要大的海岛，史称“周回数百里”（注1），而且土地肥沃，有丰富的田畴鱼盐之利，完全可以作为天师道军队的新基地。
当然，孙恩不向南跑回舟山大本营，却往北占据郁洲，估计还是对京口和建康不死心。刘牢之没来得及在新洲堵截住孙恩，心中已是恼火，心想这次可不能再放这小子来去自如了，于是急命自己的女婿广陵相高雅之带着江北的广陵兵前往追赶。高雅之在去年十一月孙恩第二次登陆战中曾败于天师道军，如今半年多过去了却仍没有长进，郁洲一战再次惨败于孙恩，自己也被天师道军给活捉了。孙恩还趁着广陵空虚派兵攻克了广陵治所广陵县（今江苏扬州市西北蜀冈上），杀三千人。
如此一来，孙恩在江北又站稳了脚跟，随时可能会南下再度进攻建康。而荆州的桓玄这两年来一直在厉兵训卒，随时准备趁朝廷之隙而达成当年父亲桓温未竟之伟业。当他听说孙恩逼近京师，立刻打报告说要进京勤王，讨伐孙恩。司马元显心里很清楚，这孙恩若是狼，这桓玄就是虎，狼都没赶跑，再来一只虎，那大晋王朝就彻底玩完儿了。幸好天公作美，西风拖延了天师道舰队的时间，刘牢之等人及时赶到撵跑了孙恩，司马元显连忙以晋安帝的名义下诏，嘉奖了桓玄的忠心，并以贼退，制止桓玄起兵。桓玄出师无名，只好命令部队解除了戒备。
但天师道大军毕竟还在江北，严重威胁着京口与建康的安全，朝廷必须要尽快将他们赶走。于是，隆安五年八月，朝廷下诏，将屡立战功的北府新星刘裕提拔为建武将军、下邳太守，令其组织水军进攻郁洲，讨伐孙恩。
建武将军乃当年谢玄、殷浩等北伐督将曾领之军号，位居四品，秩二千石（注2）。以刘裕之傲人军功与天才军事能力，却直到38岁才做上四品将军，相比东晋中期荀羡（荀彧六世孙、太傅荀崧之子、晋元帝驸马）28岁就做到二品持节都督、徐兖二州刺史，这就是寒门子弟不得不弥补的起跑线差距。
不管怎么说，刘裕总算拥有了自己独立的军府指挥系统，于是他独领大军，乘风破浪，直奔郁洲，大破孙恩，救出了高雅之。前面刘裕已经展现了自己的伏击能力与长途奔袭能力，如今又用魔法打败魔法，指挥水军打败了孙恩的天师道舰队，全面展示了自己的天才战术水平。而孙恩看到自己被刘裕全方位碾压，遂彻底丧失战斗意志，他一路沿着海岸仓皇南逃。十一月，孙恩退至沪渎，被刘裕追上打败，再退到海盐，又被刘裕追上狠揍。这三仗下来，天师道大军被杀被俘达数万人之多，剩下数万人亦“饥馑疾疫，死者太半”，从此一蹶不振，再也没有能力入寇会稽那些大城市，只好自浃口南奔临海郡（治今浙江台州临海市府城）发展。临海至迟在东晋中期就已是天师道的传道重镇（注3），群众基础较好，而且这里地处偏远，所以孙恩选择来这里苟延残喘。
不料，临海太守辛景在临海的大固山修筑了相当牢固的城墙（后经历朝历代加修，为海防重镇，至今城墙雄伟，号江南长城，为台州一大旅游景点），孙恩屡攻不能破，兵越打越少，最后被辛景追杀到海边。孙恩害怕成为晋军的俘虏，心一横，干脆跳海自杀了（注4）。他的党羽、妓妾跟着他一起自杀的有上百人，天师道称此为“水仙”，就是在水里成仙了。中国道教有三种成仙方式，一种是整个身体升入太虚，叫作天仙；一种是在名山大川中游荡不死，叫作地仙；还有一种要先死掉，然后得以解脱，叫作尸解（注5）。而孙恩这些人所谓“水仙”就是一种尸解仙（注6）。事实上，当初孙恩叔叔孙泰被司马道子砍头的时候，孙恩也宣称他叔乃“蝉蜕不死”，胡三省注《通鉴》云：“蝉解壳曰蜕。神仙家有尸解之说，言尸解登仙，如蝉之蜕壳也。”
不过，孙恩还有一些天师道余众没有跟着当“水仙”，这数千人又推举了孙恩的妹夫卢循为首领，大家又逃到临海郡南面的永嘉郡（今浙江温州一带）躲藏起来，在这南荒之地继续暗自发展势力。
最后说一下，当时在吐鲁番和南方一些地区的随葬文书中，出现了不少认为“会稽之东海”乃死者归所与神仙居地的内容，魏斌由此指出，东汉末年特别是永嘉之乱后，大量青徐流民移居江南，带来青徐滨海神仙信仰的“南迁”。而前面篇章所述孙恩军中妇女将婴儿投于水中而言“贺汝先登仙堂”的这些疯狂行为，亦显示出逐渐兴起的“会稽之东海”神仙世界对江南民众的吸引力（注7）。
注1：见《南齐书·州郡志》。直到明代黄河夺淮，大量的泥沙被带入海中，使得郁洲岛与大陆渐渐合为一体，这才形成了我们今天的连云港半岛。
注2：二千石是以俸禄定位的汉官等级，相当于魏晋官品四、五品。《隋书·百官志上》梁武帝于官品九品的文书上注曰：“一品秩为万石，第二、三为中二千石，第四、五为二千石。”
注3：东晋中期江南地区著名道士许迈就曾在山阴、临海一带传道，并在永和二年（346年）“移入临安（海）西山，登岩茹芝，眇尔自得，有终焉之志”。王羲之与许迈过从甚密，每造访，“未尝不弥日忘归”。许迈还曾写信给王羲之说：“自山阴南至临安（《太平御览》卷四一引《晋书》云“临海”），多有金堂玉室，仙人芝草，左元放（左慈）之徒，汉末诸得道者皆在焉。”（《晋书·许迈传》）在许迈的影响下，会稽内史王羲之、高士许询（会稽内史许皈次子）、临海太守郗愔（郗鉴子）等人都信了天师道。
注4：《宋书·武帝纪》及《宋书·天文三》皆云孙恩投水而死，但《晋书·安帝纪》则记载其被临海太守辛景斩首，《晋书》所谓斩首者，或系取尸斩之。
注5：葛洪《抱朴子·论仙》：“按《仙经》云：上士举形升虚，谓之天仙。中士游于名山，谓之地仙。下士先死后蜕，谓之尸解仙。”
注6：五斗米道认为尸解有刀、兵、水、火之解。（见《太平御览》六六四《道部·尸解》引《登真隐决》）孙恩以投水为成水仙，是水解之说。尸解于孙恩之所以表现为水解，为海滨宗教之特征。参阅陈寅恪：《魏晋南北朝史讲演录》第十篇《孙恩、卢循之乱》，2008年，贵州人民出版社，第147页。事实上，六朝时尸解信仰在道教中非常流行，常常用以粉饰神仙人物或方士的逝世。后世道书《太上无极总真文昌大洞仙经》卷五注云：“尸解有五：水解者投水，火解者自焚，金解受刃，木解倚树化，土解钻山入石。”故当时很多死亡现象都被有意篡改附会成尸解仙去，甚至出现了很多道教信徒自杀以求尸解的惨剧。参阅韩吉绍：《自杀求仙：道教尸解与六朝社会》，《文史》2017年第1辑。
注7：关于该种信仰迁移、发展、构建的详细讨论，可参看魏斌：《六朝会稽海岛的信仰意义》，收录于《山中的“六朝史”》，生活·读书·新知三联书店，2019年，第177-210页。
