公元402年，荆州门阀大佬桓玄决定篡取东晋皇权，他领军从长江顺流而下，直驱建康。司马氏的西府兵溃不成军，而在此危急时刻，近在咫尺的执政司马元显与北府军统帅刘牢之却都坐视不理。司马元显不去，那是他胆小不敢去。而刘牢之不去是为什么呢？这几日来，北府名将刘裕一直都在请求刘牢之出兵与司马尚之内外夹击桓玄，但刘牢之就是不许，而且心事重重，态度暧昧不明。
原来，就在桓玄刚进入朝廷地界时，就已经派了一名说客前来策反刘牢之。桓玄也很清楚，这东晋朝廷能够跟自己一战的，就只有北府兵而已，只要说动刘牢之倒戈，那么天下就是他的囊中物了。
这位说客，叫做何穆，何穆出自次等士族、北府将门东海何氏。25年前谢玄在京口重建北府兵，与刘牢之一同应募的北府旧将中就有东海何氏的何谦。作为世交，东海何氏与刘牢之家族世代联姻，何穆论亲戚关系算是刘牢之的族舅。何穆代表桓玄劝说刘牢之道：
“自古戴震主之威，挟不赏之功而能自全者，谁邪？越之文种，秦之白起，汉之韩信，皆事明主，为之尽力，功成之日，犹不免诛夷，况为凶愚者之用乎！君如今日战胜则倾宗，战败则覆族，欲以此安归乎！不若翻然改图，则可以长保富贵矣。古人射钩、斩祛，犹不害为辅佐〔管仲射齐桓公中带钩，寺人披斩晋文公衣袖；齐桓晋文即位后却都重用了他们〕，况玄与君无宿昔之怨乎！”
桓玄这段说辞漏洞颇多，当年文种白起韩信功高震主被杀，那是因为他们正处于高度君主集权制度之下，而东晋自建国百年来都是君弱臣强，当年王导、庾亮、桓温、谢安哪个功劳不比刘牢之高，但最后不都平稳落地了？刘牢之身为老江湖，自然也明白这个道理。但这其中唯一的不确定性是：与其他权臣不同，刘牢之并非高门出身，其门地比刘裕高点有限，朝廷里那些高门甲族们对于刘牢之身居高位都颇有意见（注1），一旦自己帮助司马元显干掉桓玄失去了利用价值，朝廷门阀们一定会想办法挤掉自己的位置。而司马元显到时一定不会保自己。就在前段时间，刘牢之作为前锋都督跑去见主帅司马元显商议军务，不料司马元显还摆架子，没有预约就拒绝接见，结果直到晋安帝为司马元显饯行时，刘牢之才从大庭广众之下在人群中多看了你一眼，这哪还有个团结合作的样子。
在这种情况下，刘牢之就又想着换老板了。可怜的刘牢之，他这一生就是不停的想要一个真正尊敬他、器重他的老板而不可得，却从来没有想过自己也是可以当老板的（注2）。而且他至死都不明白，那些眼高于顶的高门贵公子，是不可能会对他这个老兵有真正尊重的。桓玄与司马元显本质上都是一丘之貉，只要是门阀，就不会喜欢“低等人”掌权。事实上，就算后来刘牢之的下属刘裕付出无数努力，终于打破百年陈规自己当了老板，登基称帝，那些高门公子对他也只是畏惧而已，而从来没有过真正尊重。
这就是一百年东晋特权社会所带来的时代悲剧。刘牢之陷在这个时代洪流所冲出的泥潭中已经25年（刘牢之377年为谢玄参军而进入仕途），那泥已没顶，他看不到出路，只能傻傻挣扎，越沉越深。而刘裕陷在这泥潭中才三年而已（刘裕399年为刘牢之参军），他有时间、有能力也有责任为越来越强大的北府兵寻找出路，而在此之前，刘牢之注定将成为大家的踏脚石与前车鉴（注3）。
等到司马尚之的西府军都被桓玄消灭了之后，刘牢之终于召集北府诸将开了一个军事会议，但讨论的并不是如何抵挡桓玄荆州军，而是宣布要倒戈投降桓玄。
参军刘裕和东海中尉何无忌立刻表示反对，一仗未打就投降叛逆，这对军人而言是一个巨大的耻辱，光这点大家就无法接受。
何无忌是刘牢之外甥，亦出身东海何氏，前两年司马元显将自己的儿子司马彦璋过继给东海哀王司马冲为曾孙，封东海王，遂任命何无忌为东海国中尉，加号四品广武将军。何无忌少有大志，与刘裕关系也很好，在大事上他们常常同进退，这次也一样。
另外，刘裕的另外一位好兄弟，刘牢之之子刘敬宣也表示反对：“今国家衰危，天下之重在大人与（桓）玄。（桓）玄藉父、叔之资，据有全楚，割晋国三分之二，一朝纵之使陵朝廷，（桓）玄威望既成，恐难图也，董卓之变，将在今矣。”
刘敬宣的话自然很有道理，但他此时的官职是骠骑从事中郎，也是骠骑大将军司马元显的府中核心幕僚之一（注4）。也就是说，包括刘敬宣何无忌在内，刘牢之的子侄辈其实与司马元显都有着千丝万缕的关系，刘牢之不应这么轻易换队站的，但刘牢之已经被自己的心魔给困住了，当下只是大吼：“吾岂不知！今日取（桓）玄如反覆手耳；但平（桓）玄之后，令我奈骠骑何！”
刘牢之此话一出，刘敬宣就知道这事儿没得谈了，父亲已经铁了心要投靠桓玄了。唉，但愿那桓玄是个好老板吧，若真是董卓，我等再做袁曹不迟。
数日后，402年三月一日，刘敬宣受父之命来到桓玄处请降，桓玄非常高兴，没想到不费一兵一卒，北府军就倒戈归我了，哈哈哈哈，现在只要进入建康控制朝廷，除掉会稽王父子，再顺便除掉刘牢之取得北府军权，那么天下就是我的啦，哇哈哈哈哈！
当然，为了麻痹刘牢之父子，桓玄为刘敬宣举办了盛大的欢迎晚宴，还特意将自己珍藏的名家书画列展出来（注5），陪同刘敬宣观赏，并在旁仔细讲解，那情形着实是亲密无比。桓玄这么做，不仅是演戏，也是为了向刘牢之父子秀一下自己世家大族的文化优越感。刘敬宣从小跟着父亲打仗，哪里见过这么多价值连城的艺术品。我看不懂，但我大受震撼……刘牢之被眼前珍物搞得目眩神迷，根本不曾注意到桓玄那故作高雅的表情背后隐藏的轻蔑和杀意。桓玄的手下当然心中有数，都在背后相视点头而笑，这场景，真是细思极恐，都可以直接拿来做黑暗权斗片中的名场面。
晚宴结束，桓玄随即宣布，暂时任命刘敬宣为自己的谘议参军。这是一个特殊的军职。在军府之中，其他参军分别领有曹，分担事务，而谘议参军却没有特定的执掌，犹如中央的侍中。显然，相比于其他参军，谘议参军与府主的关系更加亲密。如此一来，至少在表面上，桓刘两家结成了紧密的政治联盟。
注1：《晋书·刘牢之传》：“牢之本自小将，一朝据恭位，众情不悦，乃树用腹心徐谦之等以自强。”
注2：李硕认为，刘牢之是士族专权时代成长起来的职业军人，文化不高，几乎不识字，对一切和“文字”有关的公文、朝廷运作都抱着敬畏的心态，从没有过染指政坛、取代士族的野心。在这个时代，从职业军人到政治家，中间的鸿沟实在太宽（氏著《楼船铁马刘寄奴：南北朝启幕战史》）。而个人认为，这个鸿沟其实并没有太宽，军人政府欠缺只有文化幕僚而已，后来刘裕对这种桎梏的突破，靠的就是这种方法。
注3：田余庆也认为，刘牢之等伧荒武将没有理解自己能起的作用和历史使命，不具备使自己军队完全脱离门阀士族附庸地位的意识。他们没有一定的方向，始终只是在百年门阀政治造成的迷宫里跌跌撞撞。当然这也是东晋、南朝嬗变过程中伧荒武将们转化为社会统治力量时必然出现的曲折。参阅田余庆《东晋门阀政治》，北京大学出版社，2012年，第273页。
注4：《宋书·百官志》：“晋元帝为镇东大将军及丞相，置从事中郎，无定员，分掌诸曹，有录事中郎、度支中郎、三兵中郎。”
注5：桓玄是东晋时著名的书画收藏家，他与画圣顾恺之交往甚密，坑蒙拐骗了顾恺之不少珍品画作（详见《晋书·顾恺之传》）。另外桓玄自己也是一位书法家，自比书法与王羲之、王献之不相上下，但“议者未之许，云可比孔琳之”（王僧虔《论书》）。庾肩吾《书品》将桓玄的书法与羊欣、卫夫人等十五人列为中之上品，评其书“筋力俱骏”。相较而言，桓玄在草书方面造诣最佳，张怀瓘《书断》将其草书列为妙品。
