【合并范围的判断问题】：标的公司股权变更存在实质性障碍的情况下，能否将标的公司纳入合并范围？
案例: 20X1年12月1日，G公司与B公司原股东签订股权转让协议收购B公司51%股权，同时约定业绩对赌。当年12月15日，B公司召开股东大会审议通过该收购事项，并选举G公司两名高管为B公司董事，G公司董事长为B公司董事长。截至20X1年12月31日，交易双方财产转移手续已办理完毕，G公司支付第一期股权转让款人民币1亿元（总价款的51%）并有能力支付剩余款项，已完成对B公司的财务和经营政策的控制。G公司将B公司纳入20X1年合并财务报表范围。
B公司主营业务为证券投资咨询服务等，持有主管部门核准的《经营证券期货业务许可证》。参照《证券公司股权管理规定》等规定的相关要求，B公司作为持牌机构在进行股权转让时不应存在“对赌”性质的协议。考虑到B公司无法取消业绩承诺，其股权变更将不符合证券投资咨询机构股东审慎监管要求，交易可能存在实质性障碍。B公司自20X2年1月起申请变更《经营证券期货业务许可证》中的股东信息，但至G公司财务报表出具日仍未完成。G公司是否应将B公司纳入20X1年合并财务报表范围？
分析：根据《〈企业会计准则第20号－企业合并〉应用指南》规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
本案例焦点在于G公司收购B公司的交易是否符合条件（二）。对于国家有关主管部门的审批程序，应当判断该审批程序属于形式审批还是实质性审批。例如，一般情况下，工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，
不影响股权转让的生效。但本案例中，对于股权变更的审批不具备形式审批的特征，同时G公司无法取消业绩承诺，不符合《证券公司股权管理规定》关于机构股东审慎监管的要求，股权转让交易存在实质性障碍，很可能无法获得批准。
因此，基于本案例的背景和条件，G公司收购B公司的交易不满足准则应用指南对于控制权转移的条件（二），G公司不应将B公司纳入合并财务报表。
（一）股权变更实质性障碍的定义与类型根据资料显示，标的公司股权变更的实质性障碍主要体现为法律或事实层面的权利限制，包括但不限于以下情形：
权利负担类障碍：如股权质押、司法查封或冻结、代持或信托持股；程序性障碍：未取得其他股东放弃优先购买权、未完成国有资产审批或外资备案、工商变更登记未完成；权属纠纷类障碍：出资瑕疵、权属争议；监管限制：违反行业准入或持牌机构股东资格要求。（二）合并范围的核心判断标准：控制权是否转移根据《企业会计准则第33号》，合并范围的核心标准是 “控制权” ，即同时满足以下三要素：
权力：母公司能够主导标的公司财务与经营决策；可变回报：母公司通过参与标的公司活动获得经济利益；影响能力：母公司能够运用权力影响回报金额。即使存在股权变更障碍，若母公司已实际行使控制权（如委派管理层、控制董事会决策、主导经营政策），则仍需纳入合并范围。但若实质性障碍导致控制权无法实际行使，则不应合并。
（三）实质性障碍对控制权判断的具体影响股权质押或冻结：若质押已解除（如中通过协议安排暂时解押），或质权人与收购方为同一主体（如），则不影响控制权转移；
若质押或冻结导致工商变更登记无法完成（如），且未取得质权人同意，则可能阻碍控制权转移。
优先购买权未解决：其他股东未放弃优先购买权可能导致股权转让协议无效，此时即使签署协议，也不构成控制权转移。
监管审批障碍：对于需特殊资质的企业（如金融机构），若股权变更未通过监管审批（如中的持牌机构案例），即使已完成工商登记，仍不得纳入合并范围。
出资瑕疵或权属争议：若出资瑕疵导致股权权属不清晰，或存在代持未解除，可能因无法办理过户而无法确认控制权。
二、存在实质性障碍时的会计处理原则（一）是否纳入合并范围的具体判断流程判断步骤
关键动作
相关依据
1. 障碍是否影响控制权三要素
分析障碍是否导致无法行使权力、获得回报或影响回报能力
2. 障碍的可解决性
评估障碍是否可通过协议安排、司法程序或时间推移消除（如解质押、补足出资）
3. 控制权实际行使情况
核查是否已接管财务与经营决策（如资金划拨权、管理层任免权）
4. 监管合规性
确认是否满足行业准入或持牌机构股东资格要求
（二）不同场景下的会计处理障碍可消除且控制权已转移：纳入合并范围：即使工商登记未完成，若已实际控制（如中的案例），需按购买法合并，并在附注中披露未完成登记的风险。
会计处理：确认长期股权投资，并计提或有负债（如解质押义务）。
障碍不可消除或控制权未转移：不纳入合并范围：如中的案例，因持牌机构股权变更未获审批，即使支付款项并控制经营，仍不得合并。
会计处理：作为金融资产（如其他权益工具投资）核算，已付款项计入预付账款，并计提减值准备。
过渡期处理：若障碍解决时间较长，需根据《企业会计准则解释第15号》判断是否构成“暂时性控制”，按阶段性合并处理。
三、典型案例与监管口径持牌机构收购案：背景：G公司收购B公司51%股权，但B公司作为持牌机构需监管审批，且存在业绩对赌未解除。
结论：因未满足控制权转移条件（未获审批），不得合并。
股权质押解押安排：背景：协鑫能科收购标的股权时约定“先解押-过户-再质押”流程。
结论：因解押可操作且不涉及主债权清偿，控制权转移有效，可合并。
司法拍卖股权：背景：*ST升达通过司法拍卖取得质押股权，质权人与收购方为同一主体。
结论：过户无实质障碍，可合并
