刘备与曹操交恶后，遂辗转投奔袁绍，曹操打败袁绍后，亲率数千精锐的“虎豹骑”追击落荒而逃的刘备。刘备见情势危殆，万般无奈，只得先派麋竺、孙乾南下荆州，联系荆州牧刘表，好寻个栖身之地。
曹操此时因北方尚未完全平定，不便公开与刘表为敌，便怏怏率军掉头北返。
刘备投奔了刘表，刘表是汉室宗亲，素有贤名，他治下的荆州暂时未遭战火殃及，物阜民丰，安宁静谧，是乱世中一块难得的“世外桃源”。《三国志》记载，刘表外宽而内忌，貌似忠厚长者，实则生性多疑，“外宽内忌，好谋无决，有才而不能用，闻善而不能纳，”他和刘备虽均是汉室之胄，表面也很欢迎刘备前来，但始终对刘备存有戒惧之心。“曹公遣曹仁将兵击先主，先主还绍军，阴欲离绍，乃说绍南连荆州牧刘表。绍遣先主将本兵复至汝南，与贼龚都等合，众数千人。曹公遣蔡阳击之，为先主所杀。曹公既破绍，自南击先主。先主遣麋竺、孙乾与刘表相闻，表自郊迎，以上宾礼待之，益其兵，使屯新野。荆州豪杰归先主者日益多，表疑其心，阴御之。”
史载：刘表字景升，西汉鲁恭王刘余之后裔。刘余也是汉景帝之子，与刘备的祖宗中山靖王刘胜是亲兄弟。刘表仪表堂堂，身材高大英挺，少年时就很有名气，人称“八骏”之一，入仕为官后遭遇“党锢之祸”，受宦官排挤、迫害，被迫逃亡，流落江湖。
东汉末年天下大乱，黄巾蜂起，刘表被朝廷征召，再次出山为官。刘表智勇兼备，单骑入荆州，招兵买马，击败境内黄巾军，占据了荆州七郡百余县，成为汉末叱咤风云的群雄之一。不过，此时的他已经年过六十，垂垂老矣，其雄心壮志也随着年龄的增加而衰减不少。
刘表听说刘备前来，亲自出城十余里迎接，待以上宾之礼。两人寒暄时叙起祖先来，自然倍感亲切，亲密和谐犹如一家人一样。刘表见刘备颇为狼狈，就慷慨地赠给他一些兵马，还拨付给他不少军资器械、粮草，俗话说“是亲三分向”、刘表待刘备很是豪爽大方。
刘表
但刘表毕竟老谋深算，他并未安排刘备一行住在襄阳城内，而是让他领兵屯驻新野。新野在荆州的最北边，与曹操势力接壤，他把刘备安排到最前沿，是让刘备替他把守北大门、阻抗曹军第一线去了。“公既破绍，自南征汝南。先主遣麋竺、孙乾诣刘表。表郊迎之，待以上宾，使屯新野。”
刘备心思缜密，自然知道刘表的小心思，但兵单势弱又寄人篱下，不便拒绝，况且新野虽小，好歹也是一个安身之处，对于颠沛流离的他来说也是好事一桩。刘备在新野整饬军队，训练士卒，收买人心，荆州七郡豪杰之士纷纷前来归附，其势力有所扩充 。刘表知道后起了疑心，暗自防备、掣肘刘备，刘备对此心知肚明，却佯装不知。
建安七年（202年），刘表借口曹操在河北征战，许都空虚，命刘备率军北进，偷袭许都。其实，曹操足智多谋，用兵狡黠，其老巢岂能不严加防备？何况刘备手里那点人马，哪有能力长途奔袭许都？刘备很清楚：这是刘表要借刀杀人啊！
但军令如山，刘备不能违抗，只得率部北征，开始因事发突然，曹军猝不及防，进展还很顺利，刘备军一路打到叶县，距离许昌已经不远了。此时，留守许都的，是曹营名将夏侯惇、于禁、李典，皆是剽悍善战之虎贲，等这三员悍将率军出战，刘备就抵挡不住了，受挫后只得回撤，曹军紧追不舍，刘军撤到博望后扎下营盘，与曹军对峙、僵持。
双方对峙一段时间后，刘备见博望以南道路逼仄，荒草、灌木丛生，忽然心生一计，准备在此设伏打击曹军。一日清晨，刘备令军士纵火焚烧自家军营，旋即率队向南撤去。“刘表使刘备北侵，至叶，太祖遣典从夏侯惇拒之。备一旦烧屯去，惇率诸军追击之，典曰：‘贼无故退，疑必有伏。南道狭窄，草木深，不可追也。’惇不听，与于禁追之，典留守。惇等果入贼伏里，战不利，典往救，备望见救至，乃散退。”“使拒夏侯惇、于禁等于博望。久之，先主设伏兵，一旦自烧屯伪遁，惇等追之，为伏兵所破。”
刘备
建安十二年（207年），曹操彻底摧垮袁氏集团，平定了冀、幽、青、并四州后，又亲自率军北击乌桓。刘备侦知曹军倾巢北征，觉得这是个好机会，于是建议刘表出兵直捣许都。刘表忌惮、猜疑刘备，没有采纳其计。这几年，曹操忙于平定北方，无暇顾及刘备，但刘备遭刘表猜忌，不受重用，也蹉跎岁月，无所作为。“太祖之始征柳城，刘备说表使袭许，表不从。及太祖还，谓备曰：‘不用君言，故失此大会也。’备曰：‘今天下分裂，日寻干戈，事会之来，岂有终极乎？若能应之于后者，则此未足为恨也。’”“备住荆州数年，尝于表坐起至厕，见髀里肉生，慨然流涕。还坐，表怪问备，备曰：‘吾常身不离鞍，髀肉皆消。今不复骑，髀里肉生。日月若驰，老将至矣，而功业不建，是以悲耳。’”彼时，刘备已经快半百之年了。
曹操忙于讨伐乌桓，暂时对刘备构不成威胁，但荆州集团内部的斗争却殃及刘备，差点要了他的老命。刘表已是暮年，开始考虑接班人，本来长子刘琦是顺理成章的继承人，可刘表和后妻蔡氏都很喜爱幼子刘琮，想废长立幼，扶持刘琮继位。刘琦自然心生不满，可刘琮的母舅蔡瑁颇有势力，加上刘表力挺，他势单力薄斗不过，便想找刘备做外援，刘备身不由己地被卷入到荆州内部的权斗漩涡中。
裴松之在为《三国志》作补注时引用《世语》所记，“备屯樊城，刘表礼焉，惮其为人，不甚信用。曾请备宴会，蒯越、蔡瑁欲因会取备，备觉之，伪如厕，潜遁出。所乘马名的卢，骑的卢走，堕襄阳城西檀溪水中，溺不得出。备急曰：‘的卢：今日厄矣，可努力！’的卢乃一踊三丈，遂得过，乘浮渡河，中流而追者至，以表意谢之，曰：‘何去之速乎！’”
史载，刘备在荆州滞留了六、七年时间，由于刘表对他处处提防，事事掣肘，他没有机会得到大的发展，而且危机四伏，甚至明枪暗箭不断袭来，大有性命之虞。就在他度日如年、长吁短叹时，却意外得到了旷世奇才诸葛亮，于是便脱胎换骨、三分天下有其一了。
