在关东军的参谋部里，石原莞尔有一副 “智者如水”的面容，他以“石原构想”这个幽灵驱动着侵略中国的阴谋策划，似乎给人以一个“谋士”的印象。
但当九・一八之夜柳条湖的爆炸声响后，日军大开杀戒，开始屠戮中国军民时，石原莞尔“智者如水”的宁静面孔上，立即浮出一缕缕狞笑，他狂躁地跳上跳下，出没在日军屠杀中国无辜百姓的前沿和关东军阴森的作战指挥部里出谋划策。
民国二十年（1931年）10月8日上午，石原莞尔驱车离开关东军司令部，赶往沈阳机场。正午时分，他登上一架客机，率5架日军轰炸机和6架侦察机，从沈阳起飞，向辽西方向飞去。下午1：40，机群飞抵锦州上空。
一场第一次世界大战以来对城市最严重的轰炸开始了。
轰炸并占领锦州，是日军武力侵占中国东北的第四期作战目标。
锦州位于辽西走廊。地处北宁、锦朝两铁路交叉点，是榆关屏障。通往关内的咽喉。日军要夺取锦州，除了完成对辽宁全省的占领，还想以锦州为基地，继续西侵热河省和平津地区。
张作相
沈阳沦陷后， 9月23日张学良通电在锦州设立东北边防军司令长官公署行署和辽宁省政府行署，命张作相代理东北边防军司令长官，米春霖代理省政府主席。9月28日，米春霖由北平赴锦州办公。
但由于锦州处于英国人投资修建的北宁铁路线上，是一个国际关注的敏感地区，日军不敢贸然采取大规模行动，便先对以锦州为中心的辽西地区进行了一系列骚扰活动，然后，由石原莞尔传下轰炸锦州的战令。
关东军阐述这次轰炸的理由与目的时说：“为确保我占领区的治安，巩固解决满蒙问题的基础，以及从自卫上考虑迅速驱逐锦州军政权，铲除阴谋策划的根源是绝对必要的。但是如因此而使用地面部队，从周围形势来说是绝对不允许的。因此，除动用空军轰炸别无它途。”
话虽这么说，但是关东军知道，仅靠飞机轰炸是赶不走锦州两署的，更主要的是对中国当局进行恐吓，对国际舆论进行试探。从这个意义上说，这是总攻击的序曲。
日军这次轰炸的目标是军政两署、驻军营地和车站。
当石原莞尔率领的两个飞行队飞抵锦州上空时，低空盘旋，向省政府办公驻地交通大学、长官公署驻地天合客栈、28师兵营、火车站、张作相私邸等处投下75枚25公斤重炸弹。顿时在锦州掀起一股股腥风血雨。
投向交通大学的12枚炸弹有的飞入办公楼内，一枚恰中省委委员邢士庸办公室。投向车站的炸弹，将一辆机车、 一辆邮车炸毁，省署、车站、学校被毁。
《华北日报》报道说：无辜民众惨死炸弹之下者36人，重伤21人，被炸者“头颅縻烂，肚破肠出，血肉模糊，惨不忍睹。”
日军轰炸锦州，引起了世界的震惊，对第一次世界大战时轰炸大城市所带来灾难仍记忆犹新的欧美各国认为，这是自上次世界大战以来对城市的最严重的轰炸。
因而，当中国政府向国际联盟提出控告时，得到了各国的支持，各国断定这次轰炸是日军的侵略行为。英、美等国纷纷向日本政府发出抗议性警告和质问，随之，各国舆论也以激烈的口气谴责了日本。国际联盟理事会也决定提前于10月13日召开，并于10月24日作出关于限期日本撤兵的决议。
但日本侵略者对国联的决议，不仅公开表示拒绝接受，对国际舆论也置若罔闻，更加紧了对中国东北的武力侵犯，于11月初进占黑龙江省得逞后，加快了侵占锦州、攫取辽西的军事行动。
11月下旬，关东军企图利用天津“便衣队暴乱”事件为借口，出兵占领锦州。
当时，驻天津的日本“中国驻屯军”司令官香椎致电本庄繁，表示要与关东军配合颠覆张学良政权的意向，这正与关东军的意图不谋而合，便派遣土肥原贤二任华北特务机关长潜入天津。
土肥原到天津日租界后，一面威逼利诱清废帝溥仪前往东北充当傀儡，组织伪政权，一面唆使中国反动帮派头子、失意军人、政客、土匪、兵痞、流氓等民族败类，以袭击政府机关、公安局、警察署为目标，制造两次暴乱，均被天津当局出动军警镇压。
天津日军司令官香椎趁机要求参谋本部向天津增兵，并同时致电本庄繁求援。本庄繁得到报告后，立即决定集结全部兵力、以驻天津日军陷入中国军队重兵包围需要紧急解救为名，决定出兵锦州，然后向山海关进发。
11月27日凌晨1时，关东军命令第2师团主力、混编第39旅团至沈阳集结，以装甲车开道，飞机相随，向锦州进发。但行至新艮境内青岗子即遭抗日义勇军阻击，在白旗堡绕阳河一带又遭到东北军装甲车队阻击，战斗十分激烈，从上午战至午后。
这时，日本政府和中央军部担心北宁路涉及英美帝国主义利益，会引起国际干涉。于27日下午连续发出两次急电，命令关东军停止进攻。在陆军中央部强硬命令下，关东军不得不连夜撤回辽河以东。停止攻击锦州。
在这样的情况下，关东军积极准备再次实行攻占锦州的既定计划。
13日，关东军司令部计划以“扫荡”辽河两岸的“土匪”的名义，令第2师团向盘山方向进攻；再以中国正规军“侵入”盘山为借口，令第39旅团从新艮出发，向打虎山前进，进而，再寻找口实攻击锦州。
对此，日本陆军中央部表示赞同。标榜积极解决满洲事变“自主外交”的犬养毅首相，无视国联和各国干涉，也同意这一计划。
与此同时，日本陆军中央部奏准天皇，决定从国内和朝鲜增派混成第8旅团、第20师团司令部和混成第38旅团等部队给关东军，这些部队于12月下旬陆续到达沈阳。
日军这次进犯锦州是九・一八事变以来，日本内阁、军部和关东军第一次公开协调一致的行动，共投入4万装备精良的部队，为关东军和天津军增加军费216万，气焰十分嚣张，摆出一副大决战的姿态。
12月28日正午，关东军在做好进攻锦州的一切部署后，下达了进攻锦州的命令。
日军第2师团从田庄台出发，沿营沟线向西推进。中午，日军步、骑、炮兵，在铁甲车、坦克和飞机配合下，向大洼猛攻。我铁甲车和义勇军四面还击，激战多时，终因日军火力太猛，退出大洼。
29日，日军继续攻击盘山，中国守军奋力抵抗，伤亡极重，第19旅654团李德才一营损失过半。下午2时，盘山被日军占领。
30日上午10时，日军又以步、骑、炮3个联队，飞机8架，铁甲汽车及坦克10辆，向东北军胡家窝棚第19旅阵地猛攻。我军奋勇还击，激战至下午4时，日军以坦克冲入我右翼645团阵地，同时，日军骑兵四五百人，自左翼袭我后方，我中央阵地也被冲破两处，官兵跃出战壕，短兵肉搏，死伤惨重，至下午7时，撤向沟帮子。
北宁大通线上，同时发生战斗。30日晚，日军混成旅团占领打虎山。31日下午，该旅团占领沟帮子。
日军4万大兵压境、锦州外围阵地均被突破，锦州危在旦夕。
日军步步进逼，守卫锦州的东北官兵奋力抵抗，死伤极重，在危急关头，东北军将士三次急电国民党政府，请发弹饷接济，请派援军，但蒋介石和国民党政府正围剿红军，不出一枪一弹，不派一兵一卒，锦州守军弹饷两缺，兵力过疲，12月29日，参谋长荣臻命令守军陆续向关内撤退，暂留黄显声，熊飞所率公安骑兵总队守城。
当此国难，东北军下级军官发表宣言痛斥：“日军三路取锦，血战五日，死伤枕藉。尸骨暴露，鹰犬争食，触目惊心，无以逾此。我军三次转电中央，请发弹药接济，无一应者。”
这些爱国官兵的沉痛呼喊，很快被侵略者的轰炸声，枪炮声淹没了。
民国二十一年（1932年）1月1日，日军在确实掌握了东北军撤退情况后，从上午起即开始向锦州推进。日机十余架，飞抵锦州上空，投掷炸弹，全城秩序大乱，百姓扶老携幼，向西奔逃、死伤无数，凄惨万分。
1日下午，关东军司令官本庄繁下令日军3个师团4万之众从三面包围锦州。驻守在河西岸的公安骑兵第三总队开枪迎战，激战中我军伤亡惨重，战至天黑，骑兵总队因无重武器，难以固守，渐退向锦州城内。3日凌晨2时，日军开始攻城。公安骑兵总队终因与敌军实力差距过大，弹尽粮绝，无奈之下撤出锦州城。1月3日上午，日军第20师团先遣队急速进入锦州城内，至下午六时，锦州全城完全被日军占领。
锦州沦陷以后，日军以锦州为基地，在短短的一个星期时间，即1月10日，日军就实际控制了山海关，长城一线。
蒋介石的“攘外必先安内”的政策，不仅使东北人民家园被毁、丢掉性命，更助长了日本侵略者的嚣张气焰，进而使战火蔓延至全中国。日本侵略者的铁蹄所到之处，无不满目疮痍，制造了一幕幕触目惊心的人间惨剧。
