12月23日海尔生物和上海莱士同时发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，宣布按照实际控制人海尔集团公司的统筹安排， 正在筹划由青岛海尔生物医疗股份有限公司通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士并发行A股股票募集配套资金等相关事项，鉴于该事项尚在筹划中，有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，拟于2024年12月23日（星期一）开市起开始停牌， 预计停牌时间不超过10个交易日。
公告发布之后，市场震惊，因为这是一次非同一般的并购案。上海莱士成立于1988年，2008年在深交所上市，与华兰生物、博雅生物、天坛生物被称为国内四大血液制品巨头。6月19日上海莱士曾经发布公告，海尔集团通过全资孙公司海盈康（青岛）医疗科技有限公司将合计获得26.58%的表决权，其中直接持有20.02%股份，剩余部分股份仍由原大股东基立福持有。这次海尔集团筹划的重大资产重组，是把已经收购到自己旗下的上海莱士，和自己在大健康产业的海尔生物合并，将上海莱士纳入上市公司旗下。
之所以会引起这么大的波澜，最主要的原因就是两者的规模。从营收角度来说，2024年前三季度海尔生物营业收入17.82亿元，同期上海莱士营业收入63.14亿元，上海莱士是海尔生物的3倍以上；2024年前三季度海尔生物归母净利润3.09亿元，同期上海莱士归母净利润18.38亿元，上海莱士是海尔生物的6倍以上；按停牌时的市值计算海尔生物市值111.9亿元，上海莱士市值479.3亿元，上海莱士是海尔生物的4倍以上。这是一次标准的蛇吞象！
之前我们说过，按照海尔生物和上海莱士的合并案来说，肯定是属于重大资产重组了，而重大资产重组是存在较多不确定性的，那么这种合并成功的机会高不高？高。原因主要有两个，一是本次重组属于同一实际控制人旗下公司之间的重大资产重组，出现价格分歧的概率比较小。以往的重大资产重组最大的问题，就是当发布重大重组消息之后股价会出现较大波动，这很容易导致卖方觉得自己被贱卖了，从而在最后商谈价格的时候要价比较高，极易导致重组失败。
二是本次重组是高估值公司收购低估值公司，容易成功。海尔生物目前的动态市盈率为27.15倍，上海莱士的动态市盈率为19.56倍。一般被收购公司收购的价格会略高于目前的市场价格，由于上海莱士的估值水平不高，即使是提高30%也没有达到海尔生物的水平。因此未来并购的时候海尔生物并不吃亏而是占便宜了，等于是低价买入了资产。
当然这次的并购如果能够完成，对于海尔生物来说，也并不全是好事，会出现较高的商誉。商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
上海莱士最新的净资产是311.72亿元，如果按现在市价并购将会形成167.58亿元的商誉，如果溢价10%将会形成215.51亿元的商誉，如果溢价20%将会形成263.44亿元的商誉，如果溢价30%将会形成311.37亿元的商誉。过去的几年时间里，因为商誉暴雷导致股价大跌的例子不在少数。文化长城高价收购形成商誉20亿，暴雷退市；*ST 北讯2018年亏损中有12亿元为收购北讯通信形成的24亿元商誉所计提的减值，股价由此开始一路下跌直至退市；*ST金洲商誉减值26.5-31.5亿，2019年亏损62.77亿元，2023年退市......
因为多次出现商誉暴雷，很多人闻之色变，那么我们有没有必要担心呢？其实也不用那么焦虑。海尔智家2024年3季度商誉达到了240.4亿元，而这家公司近年以来利润不断攀升，目前已经达到年利润150亿元到170亿元的水平。美的集团是目前市场上商誉最高的公司之一，2024年3季度商誉达到了306.6亿元，这家公司的净利润已经从十年前的100亿元左右提升到300亿元以上！通过并购资产做大做强，是很多企业特别是上市公司非常有效的手段。
商誉暴雷产生的原因并不是高价收购，而是高价收购进来的资产本身是存在瑕疵的，是毒资产。这些有问题的资产在高价收购之后出现业绩下滑，由此导致需要对商誉进行计提，产生商誉暴雷现象。而优质的资产即使是较高的价格收购，只要能正常经营并且正常产生利润，根本不需要计提商誉损失，更谈不上商誉暴雷。上海莱士近年经营很稳定，年利润都在18亿元左右，特别是2024年三季度已经实现利润18.38亿元超过去年全年的水平。这种状态下出现暴雷概率极低，大可不必杞人忧天。
